信披質(zhì)量被質(zhì)疑 關(guān)聯(lián)交易金額較高 思儀科技主動撤回科創(chuàng)板IPO申請

僅披露一輪問詢回復后，中電科思儀科技股份有限公司（簡稱“思儀科技”）便匆匆結(jié)束了科創(chuàng)板IPO之旅。近日，上交所官網(wǎng)披露的信息顯示，因思儀科技及其保薦人中信證券撤回發(fā)行上市申請，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所終止其發(fā)行上市審核。

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記者注意到，中國電子科技集團有限公司（簡稱“中國電科”）為思儀科技的控股股東和實控人，其所屬單位不僅是公司的第一大客戶，還是第一大供應(yīng)商。公司關(guān)聯(lián)交易金額及占比較高遭監(jiān)管重點關(guān)注。此外，因招股書存在多處筆誤等情況，公司信披質(zhì)量被上交所質(zhì)疑，保薦機構(gòu)中信證券亦被“點名”，要求說明其投行“三道防線”是否有效執(zhí)行。

原材料采購價格波動較大

綜合毛利率低于行業(yè)均值

思儀科技是一家專業(yè)從事電子測量儀器研發(fā)、制造和銷售的高科技企業(yè)。公司是國內(nèi)電子測量儀器產(chǎn)品門類最全、頻譜覆蓋范圍最寬的企業(yè)之一，主要產(chǎn)品包括整機、測試系統(tǒng)、整部件等，相關(guān)產(chǎn)品性能國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進。

招股書（申報稿）顯示，2019年至2021年及2022年上半年（下稱“報告期”），公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.92億元、12.51億元、15.13億元及7.59億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-7590.92萬元、1.19億元、1.91億元及1.31億元。

2019年至2022年，公司主要原材料為系統(tǒng)集成用模塊、集成電路、電子元器件及結(jié)構(gòu)件，主要原材料占比達到了總采購額的85%以上。公司主要原材料的采購平均單價波動較大，其中，2019年至2022年，系統(tǒng)集成用模塊采購平均單價為1081.64元/個、3534.37元/個、2761.91元/個、1789.49元/個；集成電路采購平均單價為52.55元/個、47.68元/個、67.47元/個、48.81元/個。

另一方面，原材料價格波動對毛利率影響呈反向比例關(guān)系。2019年至2022年，原材料整體價格每變動10%，對公司毛利率的影響分別約為7.25%、5.64%、4.82%、4.33%，原材料價格波動對公司毛利率具有一定的影響。報告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為20.76%、32.74%、37.06%及40.94%；行業(yè)均值分別為56.17%、59.16%、56.69%及58.43%。思儀科技綜合毛利率雖然在報告期內(nèi)一直上漲，但卻始終低于行業(yè)均值。

此外，公司研發(fā)費用率低于行業(yè)平均水平。報告期內(nèi)，思儀科技的研發(fā)費用率分別為9.19%、6.74%、8.42%及7.99%。同行業(yè)可比公司的研發(fā)費用率均值分別為12.06%、15.87%、15.19%及20.83%。公司稱研發(fā)費用率低于行業(yè)平均水平，主要系可比公司的收入規(guī)模均遠小于公司，公司報告期內(nèi)的研發(fā)費用金額均高于可比公司。

實控人身兼多重角色

關(guān)聯(lián)交易金額及占比較高

招股書顯示，中國電科直接持有思儀科技41741.66萬股股份，占總股本的50.54%。中國電科為公司控股股東和實際控制人。此外，電科投資、四十一所和國元基金系中國電科控制或管理的關(guān)聯(lián)方。記者注意到，報告期內(nèi)，中國電科所屬單位一直是思儀科技的第一大客戶，同時還是第一大供應(yīng)商?；诖?，公司的關(guān)聯(lián)交易金額及占比較高。

報告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為66.28%、64.35%、48.31%和47.37%，主要銷售內(nèi)容為整機、測試系統(tǒng)、整部件等，主要客戶為中國電科所屬單位、A單位、中航科技所屬單位、中航科工所屬單位、中航工業(yè)所屬單位等。其中關(guān)聯(lián)交易收入占比為53.93%、49.69%、32.27%和33.51%。

上交所在一輪問詢中對公司的關(guān)聯(lián)交易問題進行了重點關(guān)注。上交所要求公司結(jié)合同行業(yè)可比公司客戶集中度情況，說明客戶集中度是否處于合理水平、是否符合行業(yè)慣例；說明可比公司選取依據(jù)以及是否可代表行業(yè)普遍現(xiàn)象；說明公司是否對關(guān)聯(lián)方客戶存在重大依賴，公司其他下游應(yīng)用領(lǐng)域、非關(guān)聯(lián)客戶拓展情況，是否影響業(yè)績穩(wěn)定性和獨立面向市場持續(xù)經(jīng)營能力，是否存在嚴重影響?yīng)毩⑿曰蝻@失公平的關(guān)聯(lián)銷售行為等。

根據(jù)問詢回復，2019年至2022年，同行業(yè)可比公司前五大客戶的銷售占比平均值分別為47.94%、41.06%、42.56%及43.88%。而思儀科技前五大客戶的銷售占比分別為66.28%、64.35%、48.31%、54.35%，明顯高于可比公司均值。

思儀科技解釋稱，公司客戶集中度較高具備合理性，下游客戶主要為各大央企集團及科研院所，包括中國電科、中國航天科技集團有限公司、中國航天科工集團有限公司、中國航空工業(yè)集團有限公司、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司、中國科學院等。同時，央企集團及科研院所的體量較大且下屬子公司眾多，從而導致公司以合并口徑統(tǒng)計的客戶集中度相對較高，如中國電科所屬單位包括中國電子科技集團公司第二十九研究所、中國電子科技集團公司第十二研究所等多家單位。

信披質(zhì)量被質(zhì)疑

保薦機構(gòu)中信證券遭“點名”

關(guān)聯(lián)交易等多處重點問題的信息披露簡略、中介機構(gòu)相關(guān)核查亦不全面、招股書存在多處筆誤……思儀科技的申報文件質(zhì)量堪憂，其保薦機構(gòu)中信證券亦遭“點名”，被要求說明其投行“三道防線”是否有效執(zhí)行。

具體來看，上交所指出，思儀科技申報材料對于資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等重點問題的信息披露簡略，中介機構(gòu)相關(guān)核查亦不全面。招股說明書存在多處筆誤以及前后披露不一致的情況，“財務(wù)會計信息與管理層分析”章節(jié)的分析披露簡略。保薦工作報告的內(nèi)核部關(guān)注問題章節(jié)財務(wù)數(shù)據(jù)均為截至2022年3月數(shù)據(jù)，且保薦工作報告中多處事實及結(jié)論性意見存在與招股說明書不一致的情況。保薦機構(gòu)內(nèi)核部現(xiàn)場核查工作時間為2022年7月25日至7月29日，本次證券發(fā)行項目的內(nèi)核會于2022年9月29日召開。

對此，上交所要求思儀科技全面核查招股說明書，修訂完善對資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等相關(guān)章節(jié)的披露內(nèi)容，逐一修改文字錯誤、前后不一致披露內(nèi)容，并對招股說明書與保薦工作報告存在不一致的內(nèi)容進行說明。

同時要求中信證券說明保薦工作報告的財務(wù)數(shù)據(jù)截止日與本次申報截止日存在差異的原因，內(nèi)核部與內(nèi)核會審核的財務(wù)數(shù)據(jù)依據(jù)及其客觀性、準確性、時效性，投行“三道防線”是否有效執(zhí)行。根據(jù)更新后的財務(wù)數(shù)據(jù)以及客觀實際情況，中信證券需重新撰寫保薦工作報告相關(guān)內(nèi)容，并對相關(guān)調(diào)整內(nèi)容逐一做出說明。同時，中信證券內(nèi)核、質(zhì)控等相關(guān)部門需核查項目立項、盡調(diào)、答復內(nèi)核部與內(nèi)核會關(guān)注問題的全流程，說明相關(guān)人員是否勤勉盡責，并督促相關(guān)部門及人員勤勉盡責，切實提高發(fā)行人信息披露質(zhì)量等。

記者注意到，在一輪問詢回復中，思儀科技及保薦機構(gòu)、律師、申報會計師對于公司歷史沿革、資產(chǎn)劃撥、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等問題進行了全面梳理，對相關(guān)問題細節(jié)進行了補充完善。其中對招股書的補充完善內(nèi)容共有5處，對保薦工作報告的補充完善內(nèi)容共有7處。而在根據(jù)更新后的財務(wù)數(shù)據(jù)以及客觀實際情況，保薦機構(gòu)重新撰寫保薦工作報告相關(guān)內(nèi)容后，調(diào)整內(nèi)容則共有10處。

事實上，申報文件質(zhì)量問題并不罕見。此前，國信證券、華英證券、華安證券等也被要求重新撰寫其保薦項目申報文件相關(guān)章節(jié)。業(yè)內(nèi)人士表示，這在一定程度上反映了部分券商在執(zhí)業(yè)質(zhì)量、履行職責等方面的不足。全面注冊制下，監(jiān)管機構(gòu)將進一步壓實壓嚴中介機構(gòu)“看門人”責任，中介機構(gòu)也要更加注重自身口碑，切實提高執(zhí)業(yè)能力。

（文章來源：經(jīng)濟參考報）

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