轉(zhuǎn)讓桐梓化工100%股權(quán) 業(yè)績下滑 圣濟堂斷腕能否自救

“醫(yī)藥+化工”雙主業(yè)發(fā)展受挫，上市公司圣濟堂謀求轉(zhuǎn)型。6月3日，貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“圣濟堂”)公告:再次公開掛牌轉(zhuǎn)讓貴州赤天化桐梓化工有限公司(以下簡稱“桐梓化工”)100%股權(quán)。

公告稱，將于2020年6月3日起在貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所再次公開掛牌轉(zhuǎn)讓公司持有的桐梓化工100%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)，擬將掛牌價格由93,333.62萬元調(diào)整為84,000.26萬元，較首次掛牌價格下調(diào)10%，保證金金額調(diào)整為16,000萬元，掛牌起止日期為2020年6月3日至2020年6月16日，其他交易條款不變。

據(jù)了解，今年3月30日，圣濟堂通過貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司首次公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司貴州赤天化桐梓化工有限公司100%股權(quán)，但截止2020年4月13日首次公開掛牌期滿，此次掛牌轉(zhuǎn)讓未征集到意向受讓方。

向大健康單一主業(yè)轉(zhuǎn)型

圣濟堂前身是貴州省國資委控制的赤天化集團旗下的赤天化股份有限公司。2014年起，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等方式，赤天化轉(zhuǎn)型為以丁林洪為控制人的“醫(yī)藥+化工”雙主業(yè)發(fā)展的綜合性公司，并更名為圣濟堂。這次桐梓化工掛牌出讓一旦完成，圣濟堂將剝離化工業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型為以“大健康”業(yè)務(wù)為單一主業(yè)的上市公司。

其實，在4月29日發(fā)布的2019年年度報告中，圣濟堂就表示，擬擇機剝離化肥化工業(yè)務(wù)，專注于醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，提高公司的經(jīng)濟效益和提升公司的市場競爭力。

據(jù)悉，桐梓化工主要生產(chǎn)尿素和甲醇，是目前貴州最大的氮肥企業(yè)。年報顯示，2019年，桐梓化工營業(yè)收入為161,471.33萬元，利潤-168,324.92萬元，資產(chǎn)總額268,623.76萬元，負(fù)債總額188,659.29萬元。同期，圣濟堂報告期內(nèi)實現(xiàn)營收2,026,286,236.70元，同比下滑16.64%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1,709,715,926.23元，較上年同期由盈轉(zhuǎn)虧。

由此看出，圣濟堂的利潤虧損絕大部分是由桐梓化工所貢獻。

事實上，近年來，圣濟堂的業(yè)績都不大盡人意。據(jù)《時代周報》2019年報道，在收購圣濟堂制藥之前，圣濟堂的歸母凈利潤已連續(xù)七年下跌。收購?fù)瓿梢院螅镜臉I(yè)績才被醫(yī)藥板塊挽救，2018年凈利大增至1.99億元，創(chuàng)下十年來的最高紀(jì)錄。然而，2019年年報顯示，公司再度出現(xiàn)虧損。

曾因虛增營收、財務(wù)信息不實受處分

值得注意的是，因業(yè)績不佳，圣濟堂還被曝為完成業(yè)績而虛增營收。2019年6月24日，上交所發(fā)布《關(guān)于對貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》稱，圣濟堂存在虛增營收、財務(wù)信息披露不真實、不準(zhǔn)確等違規(guī)行為，給予紀(jì)律處分。

2016年9月，貴州赤天化股份有限公司(以下簡稱赤天化)通過重大資產(chǎn)重組收購公司實際控制人暨時任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿(mào)易有限公司(以下簡稱漁陽公司)所持貴州圣濟堂制藥有限公司(以下簡稱圣濟堂制藥或標(biāo)的公司)的100%股權(quán)。2016年9月6日，標(biāo)的公司完成股權(quán)變更登記，成為赤天化全資子公司。2018年3月9日，赤天化變更全稱為“貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司”。

根據(jù)盈利預(yù)測補償協(xié)議，圣濟堂制藥預(yù)計2016-2018年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤至少不低于1.50億元、2.10億元、2.61億元。如果圣濟堂制藥2016-2018年3個會計年度內(nèi)實現(xiàn)盈利低于業(yè)績承諾，重組交易對方漁陽公司將履行補償義務(wù)。

然而，2017年12月29日，中國證監(jiān)會貴州監(jiān)管局(以下簡稱貴州證監(jiān)局)向圣濟堂出具《行政監(jiān)管措施決定書》。貴州證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，2016年當(dāng)年，圣濟堂制藥通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質(zhì)的運輸發(fā)票制造運輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經(jīng)多次轉(zhuǎn)賬到達圣濟堂制藥客戶賬戶，再由客戶將款項轉(zhuǎn)給圣濟堂制藥從而制造銷售回款，共虛增營業(yè)收入3,733.48萬元，由大股東提供資金回款887萬元。此外，通過向業(yè)務(wù)員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個人，經(jīng)多次劃轉(zhuǎn)后到達業(yè)務(wù)員賬戶，業(yè)務(wù)員再將資金轉(zhuǎn)回圣濟堂制藥作為銷售回款的方式，虛增營業(yè)收入155.89萬元。另外，通過向供應(yīng)商支付稅點的方式開具無交易實質(zhì)的采購發(fā)票，制造采購入庫，共虛構(gòu)原材料和包裝物入庫190.38萬元。2018年1月27日，圣濟堂表示已向貴州證監(jiān)局提交整改報告，相關(guān)整改工作已實施完畢。

圣濟堂還存在未充分披露關(guān)聯(lián)資產(chǎn)出售事項重大風(fēng)險和后續(xù)進展、未披露化工子公司被責(zé)令停產(chǎn)事項等違規(guī)行為。對此，2019年6月18日，上交所對貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司、實際控制人暨時任公司董事長丁林洪、貴州漁陽貿(mào)易有限公司予以公開譴責(zé)，對時任董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)吳善華予以通報批評。

涉違規(guī)擔(dān)保、行賄等違法行為

無獨有偶，經(jīng)濟日報-中國經(jīng)濟網(wǎng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，這家上市公司還存在違規(guī)擔(dān)保、行賄等行為，多次收到“關(guān)注函”。

最近的一次被“關(guān)注”發(fā)生在5月6日，上交所發(fā)布《關(guān)于對貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司、貴州赤天化集團有限責(zé)任公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》，稱給予圣濟堂等通報批評的處分。

公告稱，經(jīng)查明，2014年11月10日、11月26日，圣濟堂分別召開董事會和股東大會，審議通過《關(guān)于擬向控股股東提供貸款擔(dān)保的議案》并披露，同意公司為原控股股東暨現(xiàn)控股股東一致行動人貴州赤天化集團有限責(zé)任公司(以下簡稱赤天化集團)向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行赤水支行(以下簡稱農(nóng)發(fā)行赤水支行)申請的5.5億元貸款提供短期過渡性信用擔(dān)保，擔(dān)保金額占公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.91%，擔(dān)保期不超過1年。

然而，2014年11月27日，圣濟堂與農(nóng)發(fā)行赤水支行簽訂《保證合同》，合同約定的實際保證期間自2014年11月28日起至2021年11月27日止，與公司董事會及股東大會審議通過的擔(dān)保期間不一致。直至2019年11月2日，經(jīng)監(jiān)管督促后，圣濟堂才進行核查并在臨時公告中披露上述實際擔(dān)保合同內(nèi)容。

此外，2019年11月30日，圣濟堂公告稱，赤天化集團與農(nóng)發(fā)行赤水支行簽訂《抵押合同》，同時解除上述《保證合同》，圣濟堂不再對上述貸款承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)。

上交所認(rèn)為，圣濟堂為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的實際期限超過前期經(jīng)股東大會審議并披露的期限，相關(guān)超期擔(dān)保未履行審議程序和相關(guān)信息披露義務(wù)，為關(guān)聯(lián)方向銀行貸款承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)實際長達5年，遠遠超出股東大會審議通過的不超過1年的擔(dān)保期限，圣濟堂的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。同時，赤天化集團在圣濟堂審議通過為其提供1年期擔(dān)保并公告的情況下，違規(guī)接受公司遠超股東大會審議擔(dān)保期限的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，違反了《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

對此，上交所做出對貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司及其控股股東一致行動人貴州赤天化集團有限責(zé)任公司、時任董事長周俊生、時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書吳善華予以通報批評的處分。

另據(jù)天眼查，圣濟堂相關(guān)法律訴訟17起，大多涉及合同糾紛。據(jù)《法制時報》今年4月7日報道，中國裁判文書網(wǎng)公布的羅志受賄二審刑事裁定書顯示，被告人羅志在擔(dān)任貴州省食藥監(jiān)局醫(yī)療器械處副處長(主持工作)、藥品(藥品化妝品)注冊處處長期間，利用職務(wù)便利，單獨、伙同他人為相關(guān)企業(yè)謀取利益，并收受相關(guān)企業(yè)的好處費。其中，羅志在處室相關(guān)業(yè)務(wù)中為醫(yī)藥企業(yè)謀取利益從而收受企業(yè)好處費，收受圣濟堂全資子公司——貴州圣濟堂制藥有限公司高敏紅3萬元。

此外，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，因未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報告，圣濟堂于2017年7月5日被貴州省市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄的企業(yè)，于2017年7月18日移出。(記者朱國旺郭文培)

關(guān)鍵詞： 圣濟堂 桐梓化工