網(wǎng)宿科技資本運(yùn)作或涉利益輸送 160倍收購創(chuàng)而新

網(wǎng)宿科技自上市以來，經(jīng)歷了CDN業(yè)務(wù)的高速增長。不過，隨著市場競爭加劇，營收增長放緩，凈利潤下滑趨勢明顯。為尋找新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，公司通過外延擴(kuò)張進(jìn)行多次并購，形成了較高的商譽(yù)。從2019年公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.22億全部計(jì)提來看，外延擴(kuò)張效果似乎并不理想。

而公司的并購腳步并未因此而停止，最新公告提到將向下游拓展布局教育信息化。新業(yè)務(wù)是否能形成協(xié)同效應(yīng)，還是又一顆“商譽(yù)雷”?高溢價(jià)收購教育資產(chǎn)、出售優(yōu)質(zhì)IDC資產(chǎn)是否涉嫌利益輸送?以2019年的“大洗澡”較低的業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)推出股權(quán)激勵(lì)方案，是為激勵(lì)還是輸送利益?謎題待解。

剝離廈門秦淮，關(guān)聯(lián)交易出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

2019年1月3日，網(wǎng)宿科技公告擬出售持有的廈門秦淮全部股權(quán)。秦淮數(shù)據(jù)所屬IDC行業(yè)，是“新基建”方向之一大數(shù)據(jù)中心重要的基礎(chǔ)設(shè)施，尤其是位置處于一線城市區(qū)域更是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

秦淮數(shù)據(jù)官網(wǎng)顯示，2015年8月秦淮數(shù)據(jù)成立后，便快速建設(shè)以北京、上海、深圳為核心的環(huán)首都、長三角、粵港澳超大規(guī)模信息技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施基地集群，并同時(shí)運(yùn)營覆蓋全國220多個(gè)運(yùn)營商機(jī)房。

秦淮數(shù)據(jù)發(fā)展歷程

數(shù)據(jù)來源：秦淮數(shù)據(jù)官網(wǎng)

網(wǎng)宿科技在2019年之前一直對IDC業(yè)務(wù)進(jìn)行投入，秦淮數(shù)據(jù)作為其IDC業(yè)務(wù)整合平臺是公司重要業(yè)務(wù)單元，持續(xù)進(jìn)行了投入。2017年公司將IDC業(yè)務(wù)整合進(jìn)秦淮數(shù)據(jù)后，效果明顯，2018年IDC業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)44.6%的增長。

表一：網(wǎng)宿科技收入按產(chǎn)品分類(單位：百萬元)

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

從出售廈門秦淮的交易過程來看，上市公司先從關(guān)聯(lián)方居靜買入10%廈門秦淮股權(quán)，然后將廈門秦淮100%股權(quán)賣給蘇州思達(dá)柯，根據(jù)公告協(xié)議，蘇州思達(dá)柯應(yīng)由上市公司董事長、總經(jīng)理劉成彥、原副總經(jīng)理肖蒨、廈門秦淮副總經(jīng)理居靜與外資(蘇州思達(dá)歌)共同注資。

但從天眼查資料來看，最終參預(yù)蘇州思達(dá)柯注資的是由劉成彥、肖蒨、居靜控制的北京思達(dá)歌，也就是說，本應(yīng)由自然人注資變更成法人注資。從2019年3月11日注資思達(dá)柯后于2019年8月29日退出，近半年時(shí)間正好完成資產(chǎn)交割。

2019年 4 月 26 日，公司出售廈門秦淮全部股權(quán)事項(xiàng)資產(chǎn)交割完成，在交割完成不久后的2019年5月27日，秦淮數(shù)據(jù)在張家口舉行融資發(fā)布會(huì)，正式宣布布公司獲得貝恩資本5.7億美元投資。秦淮數(shù)據(jù)已是中國最大的定制化超大規(guī)模信息基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營商，這次融資是中國數(shù)據(jù)中心行業(yè)歷史上單筆最大融資額。

某通信行業(yè)分析師向中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者分析稱：“秦淮數(shù)據(jù)IDC資產(chǎn)位于一線城市，屬于比較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，對于公司的資本運(yùn)作思路不理解”。該人士提出質(zhì)疑，公司旗下優(yōu)質(zhì)IDC資產(chǎn)，在投入已獲得回報(bào)，行業(yè)需求明顯強(qiáng)烈的情況下，與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)交易，公司資產(chǎn)出售的動(dòng)機(jī)不免讓人懷疑，參與此次交易的北京思達(dá)歌投資收益如何?是否有抽屜協(xié)議?

2020年5月28日深交所也通過年報(bào)問詢函進(jìn)行了發(fā)問：“結(jié)合北京秦淮剝離后資本運(yùn)作及融資情況與媒體報(bào)道中北京秦淮的估值信息，說明是否存在低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)輸送利益的情形。”

160倍收購創(chuàng)而新，業(yè)務(wù)協(xié)同還是利益輸送？

網(wǎng)宿科技資本運(yùn)作持續(xù)推進(jìn)，2020年5月31日公司發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買創(chuàng)而新100%股份,作價(jià)暫定8億元。公告顯示創(chuàng)而新是一家聚焦教育信息化 2.0，面向智慧課堂，服務(wù)課程教學(xué)的教育信息化整體解決方案服務(wù)商，其兩年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下。

表二：創(chuàng)而新兩年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：萬元)

數(shù)據(jù)來源：公司公告

按PB計(jì)算，本次收購達(dá)160倍溢價(jià)，創(chuàng)而新2019年的凈利潤僅為636萬元，公告顯示本次交易對方業(yè)績承諾為2020 年、2021 年、2022 年凈利潤分別不低于4000萬元、8000萬元及1.8億元。

創(chuàng)而新公司官網(wǎng)顯示，“創(chuàng)而新教育科技是注冊在北京海淀中關(guān)村的高新科技企業(yè)，公司前身是新加坡上市企業(yè)創(chuàng)新科技有限公司設(shè)立在中國的研發(fā)中心，2008年從上市企業(yè)剝離并定位在教育科技領(lǐng)域獨(dú)立發(fā)展”。根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，公司2019年社保人數(shù)為69人，中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者在咨詢數(shù)個(gè)投資教育領(lǐng)域資深人士后，均被告知這家公司不出名，完全不知道。

網(wǎng)宿科技表示本次收購的目的是“完成對具備高增長潛力的教育信息化行業(yè)提前布局，利用網(wǎng)宿科技自身技術(shù)、資金優(yōu)勢推動(dòng)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展。”如此跨行業(yè)高溢價(jià)收購一家并不具備明顯競爭優(yōu)勢的標(biāo)的，從歷史業(yè)績來看，對于標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的能力存疑，若高價(jià)收購達(dá)成，又將蘊(yùn)含較大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

2020年6月3日深交所向網(wǎng)宿科技下發(fā)問詢函提到：“截至2020年3月31日，創(chuàng)而新所有者權(quán)益總額為494.26 萬元。請你公司補(bǔ)充披露 8億元交易作價(jià)的確認(rèn)依據(jù)及公允性”、“請你公司結(jié)合創(chuàng)而新在手訂單情況補(bǔ)充披露業(yè)績承諾設(shè)置的合理性及可實(shí)現(xiàn)性。”

業(yè)績“大洗澡”，為股權(quán)激勵(lì)鋪路

網(wǎng)宿科技外延式運(yùn)作不斷，多次并購形成了較高的商譽(yù)，2019年公司計(jì)提資產(chǎn)減值7.66億元，主要為商譽(yù)計(jì)提6.2億元，帳面商譽(yù)全部計(jì)提;投資收益為7.32億元，其中出售廈門秦淮投資收益為6.5億元。這樣2019年公司凈利潤為3724萬元，同比下降95.33%，為上市以來業(yè)績“大洗澡”年。

表三：網(wǎng)宿科技2014-2019年?duì)I收數(shù)據(jù)(單位：百萬元)

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

于此同時(shí)，2020年4月30日，網(wǎng)宿科技發(fā)布公告《2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，其中股票期權(quán)的考核業(yè)績基礎(chǔ)以2019年為準(zhǔn)，而2020年一季報(bào)業(yè)績已達(dá)0.87億元，遠(yuǎn)高于2019年全年，公司2019年業(yè)績“大洗澡”，有為股票激勵(lì)行權(quán)鋪路之嫌。

表四：股權(quán)激勵(lì)業(yè)績考核目標(biāo)

數(shù)據(jù)來源:公司公告

2020年5月6日深交所發(fā)出關(guān)注函：“請你公司就激勵(lì)計(jì)劃中公司層面考核指標(biāo)設(shè)置的考慮及合理性進(jìn)行詳細(xì)說明，并說明本次考核指標(biāo)的設(shè)置是否有利于促進(jìn)公司競爭力的提升，是否能夠發(fā)揮長期激勵(lì)效果，是否存在刻意設(shè)置較低考核指標(biāo)向相關(guān)人員輸送利益的情形，是否可能損害中小投資者利益”

2016年是網(wǎng)宿科技業(yè)績最好的一年，公司市值在2016年7月份達(dá)到600億元后就持續(xù)走低，截止2020年7月7日，公司市值242億元，股價(jià)從2020年初開始至2020年7月7日漲幅為5.06%，遠(yuǎn)低于創(chuàng)業(yè)板指數(shù)44.11%的漲幅。長期來看，市場終究有效。中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)將對網(wǎng)宿科技保持進(jìn)一步關(guān)注。(記者 林朋)

表五：網(wǎng)宿科技資本運(yùn)作統(tǒng)計(jì)

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

表六：網(wǎng)宿科技2019年商譽(yù)減值明細(xì)(單位：萬元)

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

關(guān)鍵詞： 網(wǎng)宿科技 利益輸送