博雅生物（300294.SZ）股權(quán)轉(zhuǎn)讓收關(guān)注函 關(guān)聯(lián)方債務(wù)是否清償

深圳證券交易所網(wǎng)站昨日公布的《關(guān)于對(duì)博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第458號(hào))顯示，博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博雅生物”，300294.SZ)于2020年9月30日晚間披露《簽署投資框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議和附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》的公告。

該公告顯示，鑒于博雅生物的控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司擬向華潤(rùn)醫(yī)藥控股有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的公司6933.20萬(wàn)股無(wú)限售流通股股份(占發(fā)行前公司總股本的16.00%)，擬將其于本次股份轉(zhuǎn)讓完成后所直接持有的博雅生物全部剩余股份(不含高特佳集團(tuán)通過(guò)其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司252.83萬(wàn)股股票)之表決權(quán)委托給華潤(rùn)醫(yī)藥控股(表決權(quán)委托的股份數(shù)量為5704.96萬(wàn)股，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為13.17%);此外，公司擬向華潤(rùn)醫(yī)藥控股發(fā)行股票，華潤(rùn)醫(yī)藥控股擬全額認(rèn)購(gòu)公司向其發(fā)行的8666.50萬(wàn)股股份。

按照本次發(fā)行股份數(shù)量為8666.50萬(wàn)股計(jì)算，本次發(fā)行完成后，華潤(rùn)醫(yī)藥控股通過(guò)受讓原有股份、表決權(quán)委托及認(rèn)購(gòu)向特定對(duì)象發(fā)行的股份，將持有公司1.56億股股票，占本次發(fā)行后公司總股本的30.00%，合計(jì)將擁有公司2.13億股股票的表決權(quán)，占本次發(fā)行后公司總股本的40.97%。

本次交易完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人將發(fā)生變化，華潤(rùn)醫(yī)藥控股將成為公司控股股東，中國(guó)華潤(rùn)有限公司將成為公司實(shí)際控制人，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將成為公司最終實(shí)際控制人。

本次交易前，高特佳集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持公司股份1.29億股，持股比例29.75%;本次交易后，高特佳集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持公司股份變?yōu)?957.80萬(wàn)股，持股比例變?yōu)?1.46%。華潤(rùn)醫(yī)藥控股持股1.56億股，持股比例30%。

公司于10月1日發(fā)布的《收購(gòu)報(bào)告書摘要》顯示，截至2020年6月30日，華潤(rùn)醫(yī)藥控股總資產(chǎn)達(dá)到1756.20億元，營(yíng)收達(dá)到811.26億元，凈利潤(rùn)達(dá)到33.98億元，歸母凈利潤(rùn)達(dá)到16.67億元。

本次交易目的系為發(fā)揮收購(gòu)人和上市公司在醫(yī)藥大健康領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)雙方共同發(fā)展。博雅生物擬發(fā)行8666.50萬(wàn)股股票，占發(fā)行前博雅生物總股本的20%，并全部由收購(gòu)人以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)(最終認(rèn)購(gòu)數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)/深交所核準(zhǔn)文件的要求為準(zhǔn))。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為31.43元/股，預(yù)計(jì)募集資金27.24億元。本次交易保薦機(jī)構(gòu)為中信證券股份有限公司。

此外，公司于10月1日發(fā)布的《關(guān)于公司因采購(gòu)原料血漿而形成控股股東關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)性往來(lái)解決方案的公告》顯示，截至目前，因公司向博雅(廣東)存在采購(gòu)原料血漿且由于審批原因博雅(廣東)尚未交付的情形，導(dǎo)致形成控股股東關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)性往來(lái)的情形。由于公司向博雅(廣東)采購(gòu)原料血漿事項(xiàng)采取“調(diào)撥申請(qǐng)”方式尚未獲得批準(zhǔn)，博雅(廣東)無(wú)法向公司交付原料血漿。考慮到原料血漿的稀缺性，為保障博雅(廣東)原料血漿的供應(yīng)能力，公司預(yù)付給博雅(廣東)采購(gòu)款用于原料血漿的采集及正常運(yùn)營(yíng)。截至2020年9月30日，公司已向博雅(廣東)預(yù)付總計(jì)7.63億元的款項(xiàng)。

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)本次交易表示關(guān)注，并要求博雅生物補(bǔ)充說(shuō)明以下事項(xiàng)：

1.《表決權(quán)委托協(xié)議》約定的委托授權(quán)期限為無(wú)限期，但于下列任一情形孰早發(fā)生之日終止：雙方對(duì)解除或終止表決權(quán)委托協(xié)商一致并書面簽署終止協(xié)議;高特佳集團(tuán)將持有委托授權(quán)標(biāo)的進(jìn)行轉(zhuǎn)讓且該等股份不再登記至其名下之日。說(shuō)明高特佳集團(tuán)是否就本次轉(zhuǎn)讓后的剩余股權(quán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股達(dá)成一致的轉(zhuǎn)讓安排，如是，說(shuō)明是否通過(guò)相關(guān)協(xié)議予以明確并說(shuō)明是否不可變更;如否，說(shuō)明委托表決權(quán)經(jīng)雙方協(xié)商一致解除后公司控制權(quán)的穩(wěn)定性;高特佳集團(tuán)通過(guò)其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司252.83萬(wàn)股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為0.58%，前述股份未委托表決權(quán)。說(shuō)明高特佳集團(tuán)仍保留0.58%表決權(quán)的原因;依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條，詳細(xì)論述高特佳集團(tuán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，如是，說(shuō)明一致行動(dòng)安排;如否，提供反證。律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

2.截至2020年9月30日，公司向高特佳集團(tuán)控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司預(yù)付采購(gòu)原料血漿款項(xiàng)余額為7.63億元，采購(gòu)原料血漿事項(xiàng)未能獲得批準(zhǔn)，原料血漿尚未交付。說(shuō)明前述博雅(廣東)對(duì)公司的債務(wù)是否在高特佳集團(tuán)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前予以清償，是否違反《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第4.2.5條的規(guī)定，是否損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

3.高特佳集團(tuán)承諾2021年12月31日前，解決博雅(廣東)與公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。2020年9月30日，公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于豁免深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司履行關(guān)于解決博雅(廣東)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)承諾的議案》。結(jié)合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，說(shuō)明前述審議事項(xiàng)是否符合“收購(gòu)人收購(gòu)上市公司成為新的實(shí)際控制人時(shí)，如原實(shí)際控制人承諾的相關(guān)事項(xiàng)未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)予以履行或由收購(gòu)人予以承接，相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)在收購(gòu)報(bào)告書中明確披露”的要求，相關(guān)承諾是否確已無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益，本次承諾豁免事項(xiàng)是否符合該指引相關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求博雅生物就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，在2020年10月16日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送并對(duì)外披露，同時(shí)抄送江西證監(jiān)局公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第458號(hào)

博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)：

2020年9月30日晚間，你公司披露《簽署投資框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議和附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》等公告，公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高特佳集團(tuán)”)擬向華潤(rùn)醫(yī)藥控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)醫(yī)藥控股”)轉(zhuǎn)讓其持有的公司69,331,978股股份，占發(fā)行前公司總股本的16.00%，將其于本次股份轉(zhuǎn)讓完成后所直接持有的博雅生物全部剩余57,049,640股股份之表決權(quán)委托給華潤(rùn)醫(yī)藥控股，占本次發(fā)行前公司總股本的13.17%。此外，公司擬向華潤(rùn)醫(yī)藥控股發(fā)行86,664,972股股票。華潤(rùn)醫(yī)藥控股將通過(guò)前述受讓原有股份、表決權(quán)委托及認(rèn)購(gòu)向特定對(duì)象發(fā)行的股份，持有公司155,996,950股股份，占本次發(fā)行后公司總股本的30.00%，合計(jì)將擁有公司213,046,590股股份的表決權(quán)，占本次發(fā)行后公司總股本的40.97%，華潤(rùn)醫(yī)藥控股將成為公司控股股東，中國(guó)華潤(rùn)有限公司將成為公司實(shí)際控制人。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明以下事項(xiàng)：

1.高特佳集團(tuán)將其于本次股份轉(zhuǎn)讓完成后所直接持有的博雅生物全部剩余57,049,640股股份之表決權(quán)委托給華潤(rùn)醫(yī)藥控股，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為13.17%。

(1)《表決權(quán)委托協(xié)議》約定的委托授權(quán)期限為無(wú)限期，但于下列任一情形孰早發(fā)生之日終止：雙方對(duì)解除或終止表決權(quán)委托協(xié)商一致并書面簽署終止協(xié)議;高特佳集團(tuán)將持有委托授權(quán)標(biāo)的進(jìn)行轉(zhuǎn)讓且該等股份不再登記至其名下之日。請(qǐng)說(shuō)明高特佳集團(tuán)是否就本次轉(zhuǎn)讓后的剩余股權(quán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股達(dá)成一致的轉(zhuǎn)讓安排，如是，請(qǐng)說(shuō)明是否通過(guò)相關(guān)協(xié)議予以明確并說(shuō)明是否不可變更;如否，請(qǐng)說(shuō)明委托表決權(quán)經(jīng)雙方協(xié)商一致解除后你公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

(2)高特佳集團(tuán)通過(guò)其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司2,528,334股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為0.58%，前述股份未委托表決權(quán)。請(qǐng)說(shuō)明高特佳集團(tuán)仍保留0.58%表決權(quán)的原因。

(3)請(qǐng)依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條，詳細(xì)論述高特佳集團(tuán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，如是，請(qǐng)說(shuō)明一致行動(dòng)安排;如否，請(qǐng)?zhí)峁┓醋C。請(qǐng)律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

2.截至2020年9月30日，你公司向高特佳集團(tuán)控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博雅(廣東)”)預(yù)付采購(gòu)原料血漿款項(xiàng)余額為7.63億元，采購(gòu)原料血漿事項(xiàng)未能獲得批準(zhǔn)，原料血漿尚未交付。請(qǐng)你公司說(shuō)明前述博雅(廣東)對(duì)公司的債務(wù)是否在高特佳集團(tuán)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前予以清償，是否違反《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第4.2.5條的規(guī)定，是否損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。請(qǐng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

3.高特佳集團(tuán)承諾2021年12月31日前，解決博雅(廣東)與公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。2020年9月30日，你公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于豁免深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司履行關(guān)于解決博雅(廣東)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)承諾的議案》。請(qǐng)結(jié)合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(以下簡(jiǎn)稱《4號(hào)指引》)的相關(guān)規(guī)定，說(shuō)明前述審議事項(xiàng)是否符合“收購(gòu)人收購(gòu)上市公司成為新的實(shí)際控制人時(shí)，如原實(shí)際控制人承諾的相關(guān)事項(xiàng)未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)予以履行或由收購(gòu)人予以承接，相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)在收購(gòu)報(bào)告書中明確披露”的要求，相關(guān)承諾是否確已無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益，本次承諾豁免事項(xiàng)是否符合《4號(hào)指引》的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，在2020年10月16日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送江西證監(jiān)局公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年10月11日

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