22.9億對(duì)外擔(dān)保未及時(shí)信披 ST中天收警示函

12月25日訊 據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站消息，吉林證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對(duì)長(zhǎng)春中天能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱ST中天 證券代碼：600856)及有關(guān)責(zé)任人采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，ST中天存在以下問題：

一、對(duì)外擔(dān)保未及時(shí)披露

1.2016年6月22日-2018年12月11日，ST中天發(fā)生多起違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，對(duì)外擔(dān)保金額合計(jì)22.9137億元，上述對(duì)外擔(dān)保均未及時(shí)披露，也未履行公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序。ST中天上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第三十條第二款第十七項(xiàng)規(guī)定，違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))第一條規(guī)定。ST中天時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁鄧天洲，時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁、代董事會(huì)秘書黃博未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述行為承擔(dān)主要責(zé)任。

二、對(duì)外投資未進(jìn)行披露

1.2016年12月19日，ST中天控股子公司青島中天能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱青島中天)董事會(huì)審議通過青島中天聯(lián)合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產(chǎn)并增資以增加油氣產(chǎn)能的議案，同意青島中天出資13.95億元，聯(lián)合荊州市合平能源有限公司通過青島中天宇恒能源有限公司收購Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產(chǎn)。青島中天持有青島中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青島市發(fā)展和改革委員會(huì)印發(fā)《關(guān)于青島中天能源股份有限公司聯(lián)合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部資產(chǎn)并增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目備案的通知》(青發(fā)改外經(jīng)備[2017]3號(hào))。

2.2018年5月11日，ST中天控股子公司青島中天董事會(huì)審議通過青島中天以自有資金收購加拿大阿爾伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd.全部資產(chǎn)并增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的議案，同意青島中天通過青島天際能源有限公司進(jìn)行收購，投資總額不超過9億元。2018年7月16日，青島市發(fā)展和改革委員會(huì)印發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》(青發(fā)改外經(jīng)備[2018]26號(hào))。

ST中天未就上述對(duì)外投資行為履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第三十條第二款第二項(xiàng)、第三十三條第一款相關(guān)規(guī)定。ST中天時(shí)任董事長(zhǎng)鄧天洲，時(shí)任董事長(zhǎng)黃博未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述行為承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十條第二款：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十三條：市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

以下是原文：

關(guān)于對(duì)長(zhǎng)春中天能源股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人采取出具

警示函措施的決定

長(zhǎng)春中天能源股份有限公司、鄧天洲、黃博：

經(jīng)查，你公司存在以下問題：

一、對(duì)外擔(dān)保未及時(shí)披露

1.2016年6月22日-2018年12月11日，你公司發(fā)生多起違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，對(duì)外擔(dān)保金額合計(jì)22.9137億元，上述對(duì)外擔(dān)保均未及時(shí)披露,也未履行公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序。你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第三十條第二款第十七項(xiàng)規(guī)定，違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))第一條規(guī)定。你公司時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁鄧天洲，時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁、代董事會(huì)秘書黃博未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述行為承擔(dān)主要責(zé)任。

二、對(duì)外投資未進(jìn)行披露

1.2016年12月19日，你公司控股子公司青島中天能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱青島中天)董事會(huì)審議通過青島中天聯(lián)合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產(chǎn)并增資以增加油氣產(chǎn)能的議案，同意青島中天出資13.95億元，聯(lián)合荊州市合平能源有限公司通過青島中天宇恒能源有限公司收購Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產(chǎn)。青島中天持有青島中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青島市發(fā)展和改革委員會(huì)印發(fā)《關(guān)于青島中天能源股份有限公司聯(lián)合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部資產(chǎn)并增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目備案的通知》(青發(fā)改外經(jīng)備[2017]3號(hào))。

2.2018年5月11日，你公司控股子公司青島中天董事會(huì)審議通過青島中天以自有資金收購加拿大阿爾伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd.全部資產(chǎn)并增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的議案，同意青島中天通過青島天際能源有限公司進(jìn)行收購，投資總額不超過9億元。2018年7月16日，青島市發(fā)展和改革委員會(huì)印發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》(青發(fā)改外經(jīng)備[2018]26號(hào))。

你公司未就上述對(duì)外投資行為履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第三十條第二款第二項(xiàng)、第三十三條第一款相關(guān)規(guī)定。你公司時(shí)任董事長(zhǎng)鄧天洲，時(shí)任董事長(zhǎng)黃博未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述行為承擔(dān)主要責(zé)任。

按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)你公司、鄧天洲、黃博采取出具警示函的監(jiān)管措施，并根據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定將上述情況記入誠(chéng)信檔案。

你公司及有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)改正相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確的情況，采取有效措施對(duì)存在的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行自查清理;督促相關(guān)責(zé)任主體盡早解決違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，維護(hù)上市公司利益;建立健全防范違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)控機(jī)制，杜絕此類行為再次發(fā)生。你公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，做好信息披露工作，保證信息披露質(zhì)量。你公司應(yīng)在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局報(bào)送書面整改報(bào)告。

如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，你公司及有關(guān)責(zé)任人可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

吉林證監(jiān)局

2019年12月20日

關(guān)鍵詞： ST中天收警示函