子公司爆雷 功臣變累贅 亞太藥業(yè)子公司失控

12月25日，隨著一則子公司失控公告的披露，亞太藥業(yè)(002370)對(duì)全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海新高峰”)失去控制的“大雷”被引爆。受此消息影響，公司股價(jià)在12月25日大幅低開。四年前，亞太藥業(yè)以9億元的價(jià)格溢價(jià)收購了上海新高峰，自此公司產(chǎn)品品類從單純的化學(xué)制藥延伸到新藥研發(fā)外包服務(wù)。2015-2018年，上海新高峰也成為亞太藥業(yè)的盈利功臣，助力亞太藥業(yè)保持較高的利潤(rùn)水平。然而，如今亞太藥業(yè)不僅將面臨因上海新高峰商譽(yù)減值拖累業(yè)績(jī)的情況，更是遭遇了上海新高峰失控的尷尬。

子公司爆雷

一則子公司失控公告迅速反映到亞太藥業(yè)12月25日的股價(jià)表現(xiàn)上。12月25日，亞太藥業(yè)開盤大幅低開8.6%，之后，公司股價(jià)跌幅有所收窄，截至當(dāng)日收盤，亞太藥業(yè)股價(jià)報(bào)收6.61元/股，下跌3.64%。

亞太藥業(yè)股價(jià)受挫與亞太藥業(yè)一則子公司失控公告不無關(guān)系。12月25日，亞太藥業(yè)披露公告稱，公司于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無法正常運(yùn)營，子公司失去控制。從公告來看，亞太藥業(yè)派工作組進(jìn)駐上海新高峰源于經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司全資子公司上海新高峰的全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海新生源”)存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，且2019年經(jīng)營業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)大幅下降，為全面核實(shí)相關(guān)情況，加強(qiáng)子公司管理，亞太藥業(yè)派出工作組進(jìn)駐。

然而，亞太藥業(yè)卻遭遇子公司失控的尷尬。除派工作組進(jìn)駐上海新高峰后所采取的管控措施在推進(jìn)中受阻外，亞太藥業(yè)還表示，截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司的印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對(duì)其實(shí)施控制。同時(shí)，亞太藥業(yè)稱，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失;上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進(jìn)駐前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使公司無法對(duì)上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制。亞太藥業(yè)坦言，公司已在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制。

據(jù)了解，上海新高峰系亞太藥業(yè)2015年底并購而來。經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，子公司失控的根本原因在于母公司管控不力，各方利益也沒有協(xié)調(diào)好。在宋清輝看來，上市公司在并購重組的過程中，要多花費(fèi)些時(shí)間論證并購方案利弊，不能急于求成，同時(shí)汲取市場(chǎng)上面的并購經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，避免再走過去的彎路。

重要利潤(rùn)來源

在北京一位不愿具名的券商人士看來，子公司失控?zé)o疑會(huì)對(duì)上市公司構(gòu)成重要影響，若為重要子公司，其影響程度可想而知。

“鑒于公司已失去對(duì)上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報(bào)表范圍，公司對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制事項(xiàng)將對(duì)公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。”針對(duì)上海新高峰失控對(duì)公司的影響，亞太藥業(yè)在公告中如是表示。

需要指出的是，從此前年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，上海新高峰可謂是亞太藥業(yè)的盈利功臣。數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年，亞太藥業(yè)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別為1.25億元、2.02億元、2.08億元;同期，上海新高峰實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為1.14億元、1.49億元、1.52億元。若以上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行計(jì)算，2016-2018年上海新高峰實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)占亞太藥業(yè)歸屬凈利潤(rùn)的比例分別為91.2%、73.76%以及73.08%。

2019年上半年，亞太藥業(yè)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)為4023.91萬元，而同期上海新高峰實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)則為4154.49萬元。

承諾期剛過業(yè)績(jī)下滑明顯

北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，上海新高峰雖然對(duì)上市公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)較大，但是，從上海新高峰自身業(yè)績(jī)來看，2019年上半年上海新高峰凈利同比下滑明顯。數(shù)據(jù)顯示，在2018年上半年上海新高峰實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為8560.18萬元。需要注意的是，2019年是上海新高峰業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后的第一年。

回溯歷史公告，上海新高峰為亞太藥業(yè)2015年底以9億元溢價(jià)收購而來。當(dāng)時(shí)以2015年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，上海新高峰股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評(píng)估的結(jié)果為90220萬元，評(píng)估增值73286.28萬元，增值率為432.78%。通過并購，亞太藥業(yè)產(chǎn)品品類從單純的化學(xué)制藥延伸到新藥研發(fā)外包服務(wù)。

根據(jù)亞太藥業(yè)與Green Villa Holdings Ltd.及其實(shí)際控制人任軍簽署的《補(bǔ)償協(xié)議》，重組的交易對(duì)方Green Villa Holdings Ltd.作出了關(guān)于上海新高峰的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排。其中，此次交易利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償期間為2015-2018年，四個(gè)年度實(shí)現(xiàn)的年度凈利潤(rùn)數(shù)不低于8500萬元、10625萬元、13281萬元和16602萬元。

從亞太藥業(yè)2019年4月披露的相關(guān)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況來看，上海新高峰承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)到業(yè)績(jī)承諾。不過，就單個(gè)年度看，在2015-2017年業(yè)績(jī)承諾完成率均超100%的情況下，2018年上海新高峰業(yè)績(jī)承諾完成率為87.86%。

而實(shí)際上，在上海新高峰失控前，亞太藥業(yè)并購“踩雷”就已有端倪。在2019年三季報(bào)中，亞太藥業(yè)預(yù)計(jì)全年凈利同比由盈利轉(zhuǎn)為巨虧6.5億-7.5億元。大幅預(yù)虧的原因之一即為上海新高峰業(yè)績(jī)大幅下降，據(jù)預(yù)估情況擬2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過6.7億元。

針對(duì)子公司失控相關(guān)問題，北京商報(bào)記者曾致電亞太藥業(yè)進(jìn)行采訪，并應(yīng)對(duì)方工作人員要求向?qū)Ψ桨l(fā)去采訪函。截至記者發(fā)稿，對(duì)方尚未進(jìn)行回復(fù)。(北京商報(bào)記者 高萍)

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