突遭立案調(diào)查 延安必康暫緩分拆上市

是否存在重復(fù)上市?是否涉及忽悠式分拆上市?交易所的關(guān)注函還沒(méi)有回復(fù)，延安必康已決定暫緩分拆上市。延安必康26日晚間披露，因立案調(diào)查結(jié)果存在較大不確定性，在調(diào)查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報(bào)工作。

進(jìn)一步的信息顯示，3月25日下午，延安必康召開(kāi)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，審議擬分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)事項(xiàng)。當(dāng)天晚上，公司收到證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查通知書(shū)。同樣在當(dāng)天晚上，公司披露了分拆預(yù)案，交易所連夜下發(fā)了關(guān)注函。3月26日早間，公司披露收到被立案調(diào)查的通知。

這是一份備受市場(chǎng)爭(zhēng)議的分拆計(jì)劃。有市場(chǎng)人士評(píng)價(jià)：“估計(jì)交易所都要被整懵了!”

分拆標(biāo)的是否存在重復(fù)上市?

簡(jiǎn)單回顧，2010年5月，九九久于深交所中小板首發(fā)上市;2015年12月，九九久重組收購(gòu)陜西必康，后者實(shí)現(xiàn)借殼上市，并更名為延安必康;2017年，上市公司將原九九久整體業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債按照其賬面凈值以投資的方式劃轉(zhuǎn)至公司全資子公司九九久科技，此后多次籌劃剝離九九久科技，并于2019年初出售了12.76%的股權(quán)給關(guān)聯(lián)方東方日升;在此次籌劃分拆上市前，上市公司還與深圳前海弘泰簽署了意向協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓九九久科技87.24%股權(quán)，直到3月25日披露交易終止。

“請(qǐng)你公司說(shuō)明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發(fā)上市主體屬于同一資產(chǎn)，是否存在重復(fù)上市的情形。”深交所關(guān)注函第一個(gè)問(wèn)題就指向分拆上市的合法性。

據(jù)查詢(xún)，九九久于2010年5月首發(fā)上市，募集資金總額為5.62億元，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源、新材料及藥物中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。延安必康最新披露的分拆預(yù)案顯示，九九久科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)是新能源、新材料及藥物中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

據(jù)此，擬分拆上市的主體與2010年上市的主體為同一資產(chǎn)。

令人疑惑的還有擬分拆上市資產(chǎn)的質(zhì)量。關(guān)注函提出，2015年，當(dāng)時(shí)的上市主體九九久在收購(gòu)陜西必康制藥時(shí)曾披露，九九久自2013年以來(lái)面臨行業(yè)市場(chǎng)需求不旺盛和行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)日趨激烈等不利因素，以及公司處于轉(zhuǎn)型升級(jí)和產(chǎn)能擴(kuò)張引致的營(yíng)運(yùn)成本顯著增加等內(nèi)部不利因素，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑等。

“這些不利因素是否仍存在，九九久是否具備持續(xù)盈利能力?”問(wèn)詢(xún)函要求公司結(jié)合九九久的行業(yè)環(huán)境及政策、市場(chǎng)供求關(guān)系、競(jìng)爭(zhēng)狀況等，以及九九久的產(chǎn)品情況、市場(chǎng)地位、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等進(jìn)行說(shuō)明。并綜合上述情形，說(shuō)明相關(guān)決策是否謹(jǐn)慎，是否存在主動(dòng)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)突變分拆上市的決策背后

從多次嘗試轉(zhuǎn)讓股權(quán)到尋求分拆上市，延安必康快速變化的決策，也引起監(jiān)管部門(mén)的警惕，關(guān)注函提出，請(qǐng)公司說(shuō)明前期擬轉(zhuǎn)讓九九久全部剩余股權(quán)的原因，相關(guān)決策過(guò)程是否謹(jǐn)慎合理。據(jù)查詢(xún)，延安必康于2019 年2月向東方日升轉(zhuǎn)讓九九久科技12.76%股權(quán)，于2019 年10月與深圳市前海弘泰簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，擬向其轉(zhuǎn)讓九九久科技87.24%股權(quán)。2020年3月25日，公司公告終止與前海弘泰簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議。

據(jù)查詢(xún)，此前延安必康還曾嘗試過(guò)轉(zhuǎn)讓九九久科技股權(quán)。如2018年2月，公司與深圳前海高新聯(lián)盟投資有限公司簽署框架協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓九九久科技100%股權(quán)，該筆交易后未執(zhí)行。2018年5月，公司與東方日升簽署相關(guān)框架協(xié)議，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的也是九九久科技100%股權(quán)。

決策突變的背后，是否存在信息披露違規(guī)的情況?問(wèn)詢(xún)函要求公司披露近期接待機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者調(diào)研的情況，并自查是否存在違反公平披露原則的事項(xiàng)。

一個(gè)不太容易回避的問(wèn)題是，九九久擬被分拆上市的消息此前已在市場(chǎng)流傳。今年2月12日，有投資者在互動(dòng)易提問(wèn)，九九久股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有變，據(jù)傳公司擬協(xié)商解除合同，并將九九久在科創(chuàng)板分拆上市。公司當(dāng)時(shí)的回復(fù)是：不存在您所說(shuō)的傳言情況。

如今，分拆傳言成真，公司又將如何解釋?

昨日，延安必康大幅下跌，并最終以跌停板收盤(pán)。今年以來(lái)，延安必康股價(jià)已累計(jì)下跌了43%。

關(guān)鍵詞： 延安必康 分拆上市