友發(fā)集團(tuán)沖刺IPO 頻繁關(guān)聯(lián)交易引證監(jiān)會關(guān)注

國內(nèi)規(guī)模最大的焊接鋼管生產(chǎn)廠家——天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“友發(fā)集團(tuán)”)欲謀求在A股IPO，公司招股書披露后，公司頻繁的關(guān)聯(lián)交易也引起了證監(jiān)會的關(guān)注。

《中國經(jīng)營報(bào)》記者注意到，友發(fā)集團(tuán)股權(quán)較為分散，在過往的經(jīng)營過程中，公司與諸多關(guān)聯(lián)方存在著密切的業(yè)務(wù)往來，主要為采購、銷售、租賃、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及相互擔(dān)保等。部分關(guān)聯(lián)方，也成為公司進(jìn)行資金拆借的“工具”。

關(guān)聯(lián)方為主要供應(yīng)商

友發(fā)集團(tuán)是一家生產(chǎn)焊接鋼管的傳統(tǒng)企業(yè)，業(yè)務(wù)模式主要為：從原材料供應(yīng)商采購帶鋼、鋅錠等原材料進(jìn)行生產(chǎn)加工，再通過經(jīng)銷及直銷方式出售焊接圓管、鍍鋅圓管、焊接方矩管和鋼塑復(fù)合管等產(chǎn)品，用于建筑工程、裝備制造等領(lǐng)域。

作為目前國內(nèi)規(guī)模最大的焊接鋼管生產(chǎn)廠家，2016~2018年以及2019年前6個月(以下簡稱“報(bào)告期”)，友發(fā)集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入197.15億元、313.55億元、377.05億元、206.89億元。

但近些年，鋼材產(chǎn)業(yè)作為去產(chǎn)能的重點(diǎn)行業(yè)，企業(yè)毛利率相對較低已是普遍現(xiàn)象。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，友發(fā)集團(tuán)的毛利率分別為4.48%、3.25%、2.83%、3.84%。

具體來看，在材料供應(yīng)端，原材料占據(jù)了友發(fā)集團(tuán)主營業(yè)務(wù)成本的90%以上，對于公司的業(yè)績影響最為關(guān)鍵。因此，控制好原材料的價格顯得至關(guān)重要。

據(jù)了解，2013年，友發(fā)集團(tuán)與天津物產(chǎn)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“天津物產(chǎn)集團(tuán)”)控股子公司天津物產(chǎn)金屬國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱“物產(chǎn)金屬”)成立了合營企業(yè)天津物產(chǎn)友發(fā)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“物產(chǎn)友發(fā)”)，作為公司主要原材料的統(tǒng)一采購平臺。

物產(chǎn)友發(fā)營業(yè)收入主要來源于友發(fā)集團(tuán)，主要負(fù)責(zé)友發(fā)集團(tuán)原材料帶鋼采購，2016年和2017年，友發(fā)集團(tuán)向關(guān)聯(lián)方物產(chǎn)友發(fā)購買商品的金額分別為134.74億元、190.63億元，分別占當(dāng)期營業(yè)成本的71.48%、62.82%。

友發(fā)集團(tuán)即便作為第一大客戶，物產(chǎn)友發(fā)向其出售產(chǎn)品的價格并不比公開市場便宜。2016~2017年，公開市場帶鋼的價格分別為2040.6元/噸、3053.42元/噸，物產(chǎn)友發(fā)出售給友發(fā)集團(tuán)的價格分別為2072.71元/噸、3100.08元/噸。

2016年、2017這兩年內(nèi)，友發(fā)集團(tuán)向物產(chǎn)友發(fā)分別采購帶鋼650萬噸、615萬噸，若上述原材料從公開市場采購，友發(fā)集團(tuán)只需花費(fèi)132.64億元、187.79億元。這兩年內(nèi)，友發(fā)集團(tuán)向關(guān)聯(lián)方物產(chǎn)友發(fā)采購帶鋼多花了近5億元。

2017年3月，為向上游原材料帶鋼生產(chǎn)布局，友發(fā)集團(tuán)關(guān)聯(lián)方天津圣金投資管理有限公司(以下簡稱“圣金投資”)聯(lián)合天津達(dá)億自動化科技有限公司(以下簡稱“天津達(dá)億”)分別出資3500萬元、1500萬元設(shè)立天津友聯(lián)盛業(yè)科技集團(tuán)有限公司(以下簡稱“友聯(lián)盛業(yè)”)。

友聯(lián)盛業(yè)于2017年10月建成帶鋼生產(chǎn)線并正式投產(chǎn)，此后成為友發(fā)集團(tuán)重要的帶鋼供應(yīng)商。2018年、2019年前6個月，友發(fā)集團(tuán)從友聯(lián)盛業(yè)采購的金額占原材料采購總額比例分別為16.43%、9.91%。

2017年10月，圣金投資與天津達(dá)億約定，圣金投資將其對友聯(lián)盛業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)為固定收益投資，圣金投資不參與友聯(lián)盛業(yè)日常經(jīng)營管理，此后圣金投資不再參與友聯(lián)盛業(yè)后續(xù)增資，其持股逐漸被稀釋至2.33%。

2018年，友發(fā)集團(tuán)表示，為了減少關(guān)聯(lián)交易，公司在2018年2月份收購了物產(chǎn)友發(fā)10%的股權(quán)，交易價格為1.05億元。截至2017年6月底，物產(chǎn)友發(fā)賬面價值為10.4億元，評估價值為10.5億元，2017年底資產(chǎn)凈額10.32億元。物產(chǎn)友發(fā)的賬面資產(chǎn)主要以應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款及其他應(yīng)收款等流動資產(chǎn)構(gòu)成，資產(chǎn)增值幅度較小。交易完成后，友發(fā)集團(tuán)成為物產(chǎn)友發(fā)的控股股東，持股60%。

同樣是出于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易問題，2019年3月22日，圣金投資與天津達(dá)億達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議》，依據(jù)2017年10月雙方約定，圣金投資將其持有的友聯(lián)盛業(yè)3500萬元出資按原價轉(zhuǎn)讓給天津達(dá)億。此后友發(fā)集團(tuán)依然按照市場價格向天鋼聯(lián)合特鋼有限公司、友聯(lián)盛業(yè)采購帶鋼。

頻繁的資金拆借

據(jù)了解，友發(fā)集團(tuán)的銷售模式主要分為經(jīng)銷和直銷。報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)銷產(chǎn)生的銷售收入分別為180.7億元、286.99億元、338.47億元、183.29億元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的96.24%、95.6%、95.63%、93.93%。

在產(chǎn)品銷售端，與關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行交易的情況同樣存在。在核心經(jīng)銷商中，孔沛家族同一控制下的企業(yè)，在2017~2019年前6個月，是友發(fā)集團(tuán)前5大客戶之一，孔沛持有友發(fā)集團(tuán)0.08%的股份。

友發(fā)集團(tuán)解釋稱，孔沛家族控制的企業(yè)系多種管材銷售的大型鋼鐵貿(mào)易商。目前已經(jīng)布局華東、中南、東北、西北等區(qū)域，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國，市場份額穩(wěn)居全國第一。友發(fā)集團(tuán)為了穩(wěn)固與其的合作，將孔沛引入成為發(fā)行人的股東之一。

李茂、崔金玲同一控制下的天津市宇康盛商貿(mào)有限公司、天津市宇康盛世鋼鐵貿(mào)易有限公司在2016~2017年間是友發(fā)集團(tuán)5大客戶之一，而李茂與友發(fā)集團(tuán)股東李炳才為父子關(guān)系，李炳才持有友發(fā)集團(tuán)0.12%的股份。

除此之外，報(bào)告期內(nèi)，霍俊杰、禹紹云同一控制下的天津市勝嶺商貿(mào)有限公司、天津市德順商貿(mào)有限公司是友發(fā)集團(tuán)5大客戶之一。

天眼查顯示，禹紹云名下只有上述兩家公司，霍俊杰除了上述兩家公司外，還在天津德勝發(fā)企業(yè)管理中心(普通合伙)持有0.6%的股份，這家公司有多位友發(fā)集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員參與持股，其中股東李茂津持股30.03%。

這些經(jīng)銷商都是5年甚至10年以上的客戶，在銷售價格上，友發(fā)集團(tuán)向他們銷售的部分產(chǎn)品價格略高于集團(tuán)的平均售價。公司解釋稱是銷售價格存在差異，主要系受產(chǎn)品規(guī)格、銷售區(qū)域、公司銷售主體等因素導(dǎo)致的，友發(fā)集團(tuán)針對不同的銷售區(qū)域會推出不同的優(yōu)惠政策，從而導(dǎo)致價格差異。

值得注意的是，持有友發(fā)集團(tuán)重要子公司(物產(chǎn)友發(fā))40%股份的物產(chǎn)金屬，曾在2018年同時充當(dāng)了供應(yīng)商和客戶雙重角色。友發(fā)集團(tuán)解釋稱，是因?yàn)槲锂a(chǎn)金屬自身不具備自3家子公司擬采購材質(zhì)和型號的帶鋼，同時又因這次采購帶鋼數(shù)量相對較小，如物產(chǎn)金屬單獨(dú)向其他鋼廠采購則價格較高，因此為籌集子公司買賣合同中所需材質(zhì)及規(guī)格的帶鋼，物產(chǎn)金屬向物產(chǎn)友發(fā)采購上述貨物后銷售給子公司。

另外，在2018年間，友發(fā)集團(tuán)向物產(chǎn)金屬拆借5000萬元，期限約為97天，用于物產(chǎn)金屬采購商品，利息5.54萬元。物產(chǎn)金屬在2016年間為友發(fā)集團(tuán)提供了4000萬元的擔(dān)保，在2018年間提供了2000萬元的擔(dān)保金額。

友發(fā)集團(tuán)曾頻繁地與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金拆借。比如，2016年，友發(fā)集團(tuán)向關(guān)聯(lián)方天津信德勝投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“信德勝”)拆借資金約30億元，期限約137天，利息約為4254萬元;同時從信德勝拆入約2.6億元，期限約73天，利息196.23萬元。2017年，友發(fā)集團(tuán)拆借給信德勝10.5億元，期限約為84天，利息2609萬元;同時還從信德勝拆入約2.3億元資金，期限約147天，利息326.19萬元。

在招股書中，友發(fā)集團(tuán)解釋稱，公司在取得訂單后采購原材料需要占用大量的流動資金，因而對流動資金有較高需求。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司存貨賬面價值分別為14.4億元、18.2億元、17.6億元和21.6億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為36.92%、43.22%、37.84%和39.53%，占用了公司較多的流動資金。

除了與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借行為之外，友發(fā)集團(tuán)還存在因臨時資金周轉(zhuǎn)需要，而與其他方拆借資金的情形，其中還包括3名公司及子公司銷售公司小股東(同時也是員工)。2018年，友發(fā)集團(tuán)曾向天津仁愛教育投資有限公司(以下簡稱“天津仁愛教育”)借入1億元，用于購買原材料，期限為1個月。據(jù)了解，友發(fā)集團(tuán)關(guān)聯(lián)方信德勝持股天津團(tuán)泊仁信建設(shè)有限公司48%股份，而天津仁愛教育與天津團(tuán)泊仁信建設(shè)有限公司受同一實(shí)際控制人控制。

據(jù)了解，友發(fā)集團(tuán)無單一持股超過30%以上的股東。李茂津、徐廣友、尹九祥、徐廣利、陳克春、陳廣嶺、劉振東、朱美華8人合計(jì)直接持有本公司58.70%的股權(quán)，為公司共同實(shí)際控制人。這8位共同實(shí)際控制人分別或共同控制的其他企業(yè)共30家，根據(jù)招股書披露的最新數(shù)據(jù)，2019年上半年，大部分都為微利或虧損狀態(tài)。

記者針對關(guān)聯(lián)交易的合理性及頻繁的資金拆借行為向友發(fā)集團(tuán)發(fā)出采訪函，對方表示已知悉，但未作回復(fù)。

關(guān)鍵詞： 友發(fā)集團(tuán) 沖刺IPO