燦和兄弟(430052.OC)交易蹊蹺 曾被股東訴稱損害其合法權(quán)益

1元的價格收購一家公司的股權(quán),這樣的買賣有何意義?買賣雙方因何發(fā)生這筆交易?

燦和兄弟(430052.OC)日前發(fā)布購買資產(chǎn)公告,擬以人民幣1元的價格分別向廣州起源游戲信息科技有限公司(以下簡稱“起源游戲”)兩位自然人股東收購其手中部分股權(quán)。燦和兄弟公告顯示,起源游戲經(jīng)營范圍為互聯(lián)網(wǎng)區(qū)塊鏈技術(shù)研發(fā)開發(fā)服務(wù)、游戲軟件設(shè)計制作等。這樣的定價有何依據(jù)?

今年8月,監(jiān)管剛對燦和兄弟1元出售游戲公司上海嘿喵網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“嘿喵科技”)10%股權(quán)定價依據(jù)進行問詢。

燦和兄弟為何再次低價購買區(qū)塊鏈、游戲相關(guān)資產(chǎn)?

燦和兄弟方面對《中國經(jīng)營報》記者表示:以公告為準(zhǔn),公告顯示“本次交易有助于公司進一步發(fā)展游戲業(yè)務(wù)”。

起源游戲第一大股東自然人穆明林對1元賣出股權(quán)事項表示尚在緘默期,不接受任何采訪。

1元出售股權(quán),子公司身負大額預(yù)付款

今年8月,燦和兄弟收到監(jiān)管的年報問詢函。

問詢函提及,燦和兄弟2019年末預(yù)付賬款為2477.87萬元,較2018年增長幅度為92.68%。2019年年報顯示,期末預(yù)付賬款第一名為嘿喵科技,期末預(yù)付余額1500萬元人民幣。

而2019年3月燦和兄弟公告稱,根據(jù)子公司嘿喵科技實際經(jīng)營情況與未來發(fā)展前景、燦和兄弟對該項投資已提壞賬等情況,燦和兄弟以人民幣1元出售嘿喵科技10%的股權(quán)給自然人劉云峰。

天眼查顯示,出售嘿喵科技資產(chǎn)在2019年2月底完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。工商變更完成后,燦和兄弟(彼時仍名為斯福泰克)持有的嘿喵科技股份變?yōu)?。

2019年8月15日,嘿喵科技連續(xù)收到兩項行政處罰,具體為國家稅務(wù)總局上海長寧稅務(wù)局第一稅務(wù)所對其發(fā)票違法、違反稅收管理的違法行為采取處罰。

關(guān)于0元或1元低價出售資產(chǎn),創(chuàng)道投資咨詢合伙人步日欣告訴記者,其中最大的風(fēng)險為稅務(wù)風(fēng)險,即資產(chǎn)真實的價值是否為零。如果稅務(wù)局認(rèn)定資產(chǎn)價值不為零,就會涉嫌逃稅。另外,理論上報表凈資產(chǎn)為負的公司可以0元低價轉(zhuǎn)讓,但資產(chǎn)價值為零與報表凈資產(chǎn)為負并無必然關(guān)系,報表凈資產(chǎn)為負并不代表公司或者資產(chǎn)沒有價值,真實的價值也是稅務(wù)關(guān)注的重點。“如果涉嫌低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),監(jiān)管部門還會關(guān)注其中是否有利益輸送問題存在。”

經(jīng)查詢工商信息,嘿喵科技于2019年11月注銷,并成立清算組。

對此,監(jiān)管要求燦和兄弟說明以1元價格出售嘿喵科技10%的股權(quán)給劉云峰的定價依據(jù)及合理性,與嘿喵科技的合作模式,預(yù)付賬款是否具備商業(yè)實質(zhì),以及1500萬元預(yù)付款賬齡為1年以內(nèi),燦和兄弟在知曉嘿喵科技實際經(jīng)營情況后仍向其支付大額預(yù)付賬款的合理性,在嘿喵科技已注銷、2019年11月成立清算組的情況下,預(yù)付賬款是否無法收回,期末預(yù)付賬款未計提壞賬的合理性。

有研究人士表示,該筆1500萬元預(yù)付款的合理性,是否有商業(yè)實質(zhì)存在應(yīng)是關(guān)注重點。“(嘿喵科技)注銷之后,很多東西死無對證。”

在回復(fù)年報問詢函中,燦和兄弟表示因嘿喵科技所開發(fā)的游戲未能及時獲取游戲版號批文,導(dǎo)致游戲發(fā)行受阻,產(chǎn)品開發(fā)處于停滯狀態(tài),基于此狀態(tài)燦和兄弟已對該項投資計提全額減值準(zhǔn)備,因此燦和兄弟經(jīng)與股權(quán)購買方協(xié)商,對外出售嘿喵科技10%股權(quán)并于2019年3月完成交割。在嘿喵科技引入新股東及更換法定代表人后,新法人對嘿喵科技進行了重整和重大改革,于2019年5月引入研發(fā)團隊制作人及核心技術(shù)人員,重新具備新游戲產(chǎn)品的開發(fā)及運作能力等。因此燦和兄弟認(rèn)為嘿喵科技研發(fā)團隊可以滿足燦和兄弟游戲定制等要求,所以與嘿喵科技于2019年6月簽訂技術(shù)服務(wù)委托協(xié)議,委托嘿喵科技開發(fā)手機游戲,按協(xié)議預(yù)付50%款項即1500萬元。但是2019年10月因為游戲內(nèi)部測試中發(fā)現(xiàn)存在重大BUG(缺陷)等一系列問題,嘿喵科技無法實際履行技術(shù)服務(wù)協(xié)議。“2019年11月嘿喵科技擬進行注銷,劉云峰承諾并根據(jù)約定退回預(yù)付款,1500萬元款項已于2020年3月收回燦和兄弟賬戶。”

購入?yún)^(qū)塊鏈相關(guān)資產(chǎn)

距離監(jiān)管問詢不到一月,時隔上次“1元賣”一年,燦和兄弟再次出手進行“1元購”。

值得注意的是,燦和兄弟此次購入的資產(chǎn)起源游戲經(jīng)營范圍中包含了近年熱門概念區(qū)塊鏈。

根據(jù)燦和兄弟公告,公司擬以人民幣1元的價格購買股東穆明林持有的廣州起源游戲信息科技有限公司注冊資本人民幣282萬元,占起源游戲23.5%的股權(quán);擬以人民幣1元的價格購買股東邵英杰持有的起源游戲注冊資本人民幣18萬元,占起源游戲1.5%的股權(quán)。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完成工商變更登記后,燦和兄弟將以共計人民幣300萬元的價格實繳起源游戲的注冊資本人民幣300萬元。本次交易完成后,燦和兄弟將持有起源游戲25%的股權(quán)。

在購買資產(chǎn)公告中,燦和兄弟未披露標(biāo)的資產(chǎn)的期末總資產(chǎn)、期末凈資產(chǎn)及負債情況。

天眼查顯示,截至2020年9月10日,廣州起源游戲共有兩位自然人股東,分別是穆明林與邵英杰,分別持股比例為94%與6%。在燦和兄弟此次收購?fù)瓿珊?持股比例將變?yōu)槟旅髁?、燦和兄弟、邵英杰分別持股70.5%、25%、4.5%。

標(biāo)的資產(chǎn)起源游戲的注冊資本實繳情況也同樣值得關(guān)注。根據(jù)工商信息,起源游戲2019年年報顯示,穆明林、邵英杰分別認(rèn)繳出資940萬元、60萬元,但是實繳出資額均為0元。

對于公司購買股權(quán)并實繳出資情況,步日欣表示,通常情況下是因為其他股東有特殊資源,比如核心技術(shù)、市場資源等,等于公司出資,其他股東出資源共同運營公司。“這種模式最大的問題還是其他股東實繳資本何時到位的問題,如果一直不實繳,等于在占上市公司的便宜,用上市公司的資金進行風(fēng)險創(chuàng)業(yè)。”

2019年才1元賣出游戲公司股權(quán)的,燦和兄弟再次2元投資區(qū)塊鏈、游戲相關(guān)資產(chǎn),是看中了起源游戲的哪方面盈利能力?起源游戲的資產(chǎn)負債情況如何?燦和兄弟表示一切以公告為準(zhǔn),公告已披露本次交易的相關(guān)信息。

區(qū)塊鏈信息服務(wù)管理規(guī)定境內(nèi)區(qū)塊鏈服務(wù)提供者履行備案義務(wù)已一年有余,但是記者在國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室公告的三批共700多家區(qū)塊鏈服務(wù)相關(guān)企業(yè)中,并未找到起源游戲的身影。

天眼查顯示,穆明林擔(dān)任第一大股東的另一家區(qū)塊鏈游戲服務(wù)公司廣州鏈游科技有限公司(以下簡稱“鏈游科技”),已于2020年3月25日注銷。同樣,鏈游科技也未出現(xiàn)在三批區(qū)塊鏈信息服務(wù)主體備案清單之列。

“當(dāng)然特殊情況下,也有可能會存在一些利益輸送,通過合作的方式,在合資公司中將利益輸送給合作方。所以要特別注意判斷和甄別這種合作模式的本質(zhì),合作方是否真的有值得合作的資源,是否是在利用合作的幌子侵害上市公司利益。”步日欣進一步表示。

關(guān)于為何1元賣出手中部分股權(quán)、是否有計劃補足實繳注冊資本金以及未來區(qū)塊鏈布局方面,穆明林對記者表示,目前暫處于緘默期不能接受采訪。

曾被股東訴稱嚴(yán)重損害股東合法權(quán)益

燦和兄弟原名斯福泰克,其曾在一個月之內(nèi),兩次定增價格相差90多倍。

2015年9月8日,收購方羅燦以每股股份0.85元的價格受讓斯福泰克股份471萬股,持股比例從0%變?yōu)?9.25%,成為實控人。

根據(jù)彼時斯福泰克公告,“羅燦2006年9月至2013年10月任長沙燦和星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司總經(jīng)理,2010年8月至今任香港R2GameCo.,Limited董事長,2013年4月合伙創(chuàng)立廣州燦和信息科技有限公司,2013年10月至今任深圳燦和兄弟網(wǎng)絡(luò)科技有限公司董事長,2014年5月至今任香港R2GamesCo.,Limited董事長。2015年10月12日斯福泰克公司董事長”。

2016年1月30日,斯福泰克公告表示發(fā)行股票400萬股,發(fā)行價格為1元/股,募集資金400萬元,全部計入股本。

2016年2月20日,斯福泰克發(fā)布股票發(fā)行方案表示,發(fā)行股票為補充公司運營資金等用途。發(fā)行價格為93.75元/股。

其中不得不提的是,斯福泰克截至2014年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為0.24元。

2016年2月20日股票發(fā)行方案公告顯示,認(rèn)購對象分別為云毅燦和專項基金、東方匯智-云毅投資新三板1號專項資產(chǎn)管理計劃、天津富石股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(普通合伙)、天弘天方-弘豐瑞領(lǐng)新三板1號專項資產(chǎn)管理計劃、銀華資本-新三板-鑫金二號專項資產(chǎn)管理計劃與自然人黃葦苗;擬認(rèn)購股份數(shù)量合計176.43萬股,擬以現(xiàn)金認(rèn)購金額合計1.65億元。

2016年3月29日,云毅投資官方微信公眾號發(fā)布消息稱,云毅投資新三板1號基金、云毅燦和專項基金完成對R2Games-斯福泰克公司的投資。此次融資由云毅投資領(lǐng)投。

2016年4月6日,斯福泰克發(fā)布股票發(fā)行方案(修訂稿),前述擬認(rèn)購對象、擬認(rèn)購股份數(shù)量與擬認(rèn)購金額未發(fā)生變化。2016年4月20日,斯福泰克發(fā)布公告表示,由于羅燦等收購人受讓公司股份事宜未能及時完成過戶登記,公司董事會決定取消本次股票發(fā)行方案。

2016年7月29日,斯福泰克再次公告定向發(fā)行股票176.43萬股,發(fā)行對象依舊不變,發(fā)行對象認(rèn)購價款合計1.65億元。

2019年2月15日,云毅投資管理(上海)有限公司(以下簡稱“云毅投資”)官網(wǎng)發(fā)布云毅燦和專項基金延期公告,表示基金成立日為2016年2月18日,原定于2019年2月18日到期,現(xiàn)因基金投資項目尚未完成退出變現(xiàn),為使委托財產(chǎn)免受損失,基金管理人決定本基金存續(xù)期限延長一年至2020年2月18日。為了解專項基金目前狀態(tài),記者多次撥打云毅投資官網(wǎng)及工商信息登記電話,截至發(fā)稿前,尚未與云毅投資取得聯(lián)系。

2019年2月18日,云毅投資公告云毅燦和專項基金已于2019年2月18日到期。現(xiàn)該產(chǎn)品已終止進入清算期?；鸸芾砣擞谇逅闫陂g會積極進行變現(xiàn)操作,同時,基金管理人也有權(quán)以可變現(xiàn)為第一原則對基金非現(xiàn)金資產(chǎn)進行變現(xiàn)操作。非現(xiàn)金資產(chǎn)的變現(xiàn)損益由基金財產(chǎn)承擔(dān)。

2019年10月,斯福泰克發(fā)布涉及訴訟公告表示,股東云毅投資認(rèn)為,斯福泰克子公司香港燦和星盟網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“燦和星盟”)擬將其現(xiàn)有網(wǎng)頁游戲業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)資產(chǎn)以1050萬美元的價格出售給F5GAMECOMPAMYLimited。

云毅投資訴稱,此次交易標(biāo)的為斯福泰克的主要業(yè)務(wù),近三年來收入均占斯福泰克總收入的70%以上,本次交易價格遠低于市場價格,嚴(yán)重損害股東的合法權(quán)益。且該資產(chǎn)真正對方為游萊互動集團有限公司(以下簡稱“游萊互動”)指定的相關(guān)利益方。參照斯福泰克《公司章程》,該筆交易須經(jīng)過股東大會審議通過,但上述交易只經(jīng)過董事會審議。所以本次交易未取得合法授權(quán)。

2019年12月,斯福泰克及羅燦被全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管部采取自律監(jiān)管措施,出具警示函。

根據(jù)2020年半年度報告,云毅投資-云毅燦和專項基金期末持股比例為4.02%,持股數(shù)量為71.36萬股。半年報顯示,報告期內(nèi)燦和兄弟歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為4152.47萬元,同比減少24.68%;歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為3793.51萬元,同比增加332.22%。

2020年7月,燦和星盟作為原告起訴四名被告游萊互動董事或高級管理人員。

根據(jù)燦和兄弟公告,糾紛起因及基本案情為,被告陸源峰向羅燦溝通,提出向燦和兄弟購買網(wǎng)頁游戲等資產(chǎn)并準(zhǔn)備最終裝入到游萊公司業(yè)務(wù)中以實現(xiàn)抬升游萊公司股價作用,同時也可以借助與游萊公司之間發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易實現(xiàn)轉(zhuǎn)手贏利。

在得到燦和兄弟可以考慮出售部分資產(chǎn)的答復(fù)后,被告陸源峰攜本案另外三被告黃國湛、黃德強、劉嘉華與燦和兄弟代表開展關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的談判,擬收購的資產(chǎn)包括燦和兄弟運營的部分網(wǎng)頁游戲業(yè)務(wù)及其涉及的發(fā)行權(quán)益、計算機軟件源代碼等(以下合稱為“系爭資產(chǎn)”)。隨后四位被告以無資產(chǎn)、無實際業(yè)務(wù)的殼公司作為交易的收購方,并全程參與系爭資產(chǎn)的談判、盡職調(diào)查等,在燦和兄弟應(yīng)四位被告的要求將系爭資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給了被告或其指定的相關(guān)人員后,四位被告以各種理由不支付與系爭資產(chǎn)市場價值相符的對價。燦和兄弟訴訟請求四位被告賠償損失及利息損失合計為5000余萬元人民幣。

值得注意的是,在訴訟公告中,燦和兄弟提到了“與系爭資產(chǎn)市場價值相符對價”,未來燦和兄弟將如何面對股東“交易價格遠低于市場價格”的指控?購買區(qū)塊鏈相關(guān)資產(chǎn)后是否能夠?qū)N和兄弟未來業(yè)績和收益增長提供助力?本報記者將持續(xù)關(guān)注。

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