全通教育（300359.SZ）擬變“無(wú)主” 創(chuàng)始人去留未決

值得注意的是，2017年以來(lái)，公司實(shí)控人陳熾昌及林小雅便一直在大幅減持公司股份。據(jù)時(shí)代周報(bào)記者梳理，2017年以來(lái)，陳熾昌及其一致行動(dòng)人共套現(xiàn)至少8.78億元。

時(shí)代周報(bào)記者 鄧宇晨 發(fā)自廣州

上市6年后，昔日A股股王全通教育(300359.SZ)陷入無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。

9月8日，全通教育發(fā)布公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。公告稱(chēng)，公司實(shí)控人陳熾昌、林小雅及其一致行動(dòng)人全鼎資本、峰匯資本擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的全通教育6.8911%的股份轉(zhuǎn)讓給南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)中文旭順企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“中文旭順”)，總金額3.5億元。同時(shí)，陳熾昌及其一致行動(dòng)人將其持有的16.6%股份的表決權(quán)委托給中文旭順。

交易完成后，公司控股股東將變更為中文旭順，因中文旭順無(wú)實(shí)際控制人，本次權(quán)益變動(dòng)后上市公司實(shí)際控制人由陳熾昌、林小雅變更為無(wú)實(shí)際控制人。

9月18日，深交所向全通教育下發(fā)關(guān)注函，要求說(shuō)明陳熾昌是否會(huì)繼續(xù)在公司擔(dān)任董事或高管職務(wù)，以及如何保障公司控制權(quán)穩(wěn)定等有關(guān)事項(xiàng)。

9月17日，全通教育董秘辦人士向時(shí)代周報(bào)記者表示，控股權(quán)變更對(duì)公司經(jīng)營(yíng)無(wú)影響，未來(lái)公司將繼續(xù)堅(jiān)持教育主業(yè)。至于創(chuàng)始人陳熾昌的去留，“目前還不確定，需要等到董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)換屆選舉后才能知曉”。

“有主”擬變“無(wú)主”

公告顯示，中文旭順由江西中文傳媒藍(lán)海國(guó)際投資有限公司(下稱(chēng)“藍(lán)海國(guó)投”)、南昌金開(kāi)資本管理有限公司(下稱(chēng)“金開(kāi)資本”)、江西東旭投資集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“東投集團(tuán)”)及江西中文東旭咨詢(xún)有限公司(下稱(chēng)“中文東旭”)共同成立。

其中，藍(lán)海國(guó)投是上市公司中文傳媒(600373.SH)的全資子公司，出資比例為50%，該公司控股股東為江西省人民政府;出資39.89%的東投集團(tuán)是江西省內(nèi)較為知名的教育產(chǎn)業(yè)民企，旗下?lián)碛薪鹛?yáng)教育、東投地產(chǎn)等子公司;金開(kāi)資本出資10%，控股股東為南昌經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。

中文東旭的出資比例僅為0.11%，該公司由藍(lán)海國(guó)投、東投集團(tuán)和溫州肯恩教育科技有限公司(下稱(chēng)“肯恩教育”)共同設(shè)立，出資比例分別為49%、31%和20%。

值得注意的是，根據(jù)《合伙協(xié)議》，中文順旭委托中文東旭對(duì)外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。這也意味著，中文東旭對(duì)中文旭順形成控制。

根據(jù)9月15日全通教育對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)，中文東旭的董事會(huì)由5名董事組成，其中藍(lán)海國(guó)投提名2名，東投集團(tuán)提名2名，肯恩教育提名1名，而擁有10%股權(quán)的金開(kāi)資本無(wú)董事提名權(quán)。三家公司提名的董事成員均無(wú)法單獨(dú)控制董事會(huì)，并因此形成“無(wú)實(shí)控人”的局面。

資料顯示，肯恩教育成立于2020年5月，設(shè)立至今尚未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。該公司由徐航和沈綺敏分別掌握90%和10%的股權(quán)，兩人者為夫妻關(guān)系。

這引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。在9月18日下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求公司結(jié)合肯恩教育成立時(shí)間、人員構(gòu)成、具備的行業(yè)資源或技術(shù)儲(chǔ)備等說(shuō)明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入肯恩教育的原因及背景。

而在此前9月10日下發(fā)的關(guān)注函里，深交所就曾關(guān)注該股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置較為復(fù)雜的控制架構(gòu)的原因及背景，并要求公司說(shuō)明是否存在刻意規(guī)避認(rèn)定實(shí)控人的意圖。

對(duì)此，全通教育回復(fù)稱(chēng)，主要原因是藍(lán)海國(guó)投“充分利用國(guó)有體制優(yōu)勢(shì)、地方政府支持政策及混合所有制經(jīng)濟(jì)的活力”，聯(lián)合民營(yíng)企業(yè)和地方國(guó)資共同設(shè)立合伙企業(yè)，主導(dǎo)全通教育的實(shí)際運(yùn)營(yíng)，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)及合理性，不存在無(wú)真實(shí)交易背景的行為。

9月17日，中文傳媒投資者關(guān)系部人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，中文傳媒目前僅作為參股的對(duì)象，沒(méi)有進(jìn)一步控股的意愿。

9月18日，第三方機(jī)構(gòu)“透鏡公司研究”創(chuàng)始人況玉清對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，實(shí)控人需要承擔(dān)很多信披方面的義務(wù)，這會(huì)要求實(shí)控人的部分投資和業(yè)務(wù)對(duì)外進(jìn)行一定程度的公開(kāi)。“一旦把實(shí)控人身份卸下來(lái)，就可以規(guī)避掉很多信披、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及其他方面的諸多義務(wù)。”

商譽(yù)壓頂

全通教育由中學(xué)數(shù)學(xué)老師陳熾昌創(chuàng)立，總部位于廣東中山。2014年，頭頂“在線(xiàn)教育第一股”的全通教育登陸創(chuàng)業(yè)板，股價(jià)不到一年就暴漲10倍。

在股價(jià)暴漲的2015年，恰是全通教育開(kāi)啟外延擴(kuò)張的一年。彼時(shí)，移動(dòng)社交興起，以家?；?dòng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)起家的全通教育寄希望于收購(gòu)教育資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

在2015年、2016年兩年時(shí)間里，全通教育先后收購(gòu)了繼教網(wǎng)、西安習(xí)悅、上海聞曦、賽爾互聯(lián)、廣西慧谷等10多家公司。

巨大的商譽(yù)包袱隨之產(chǎn)生。2014年，全通教育資產(chǎn)負(fù)債表上沒(méi)有任何商譽(yù)，但在2015年卻突然暴增至11.7億元。年報(bào)顯示，2019年，全通教育計(jì)提商譽(yù)減值5.88億元，其中繼教網(wǎng)計(jì)提3.31億元，上海聞曦計(jì)提0.95億元。截至2019年底，全通教育的商譽(yù)賬面原值達(dá)14.22億元。

這也給公司業(yè)績(jī)?cè)斐赏侠邸?019年年報(bào)顯示，全通教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.18億元，同比減少14.53%;歸母凈利潤(rùn)虧損7.05億元，同比減少7.28%。公司方面表示，公司出現(xiàn)虧損主要是以商譽(yù)減值為主的資產(chǎn)減值損失所致。

目前，全通教育的三大業(yè)務(wù)分別為家?；?dòng)升級(jí)業(yè)務(wù)、繼續(xù)教育業(yè)務(wù)和教育信息化業(yè)務(wù)。2019年，上述三大業(yè)務(wù)的占比分別為28.04%、46.59%和24.63%，其中，僅繼續(xù)教育業(yè)務(wù)保持正向增長(zhǎng)，營(yíng)收同比增長(zhǎng)4.5%，家?；?dòng)升級(jí)和教育信息化業(yè)務(wù)的營(yíng)收則分別下滑30.04%和21.77%。

值得注意的是，2017年以來(lái)，公司實(shí)控人陳熾昌及林小雅便一直在大幅減持公司股份。據(jù)時(shí)代周報(bào)記者梳理，2017年以來(lái)，陳熾昌及其一致行動(dòng)人共套現(xiàn)至少8.78億元。

2017年2月，陳熾昌及林小雅前后累計(jì)減持公司股份1595萬(wàn)股，套現(xiàn)超2.68億元;2018年上半年，陳熾昌累計(jì)減持1445.72萬(wàn)股股份，套現(xiàn)約1.1億元。

2018―2019年，陳熾昌及其一致行動(dòng)人向中山科教和中山交通發(fā)展集團(tuán)共轉(zhuǎn)讓約9105萬(wàn)股，合計(jì)套現(xiàn)約5億元。兩者的實(shí)控人均為中山市國(guó)資委。

2020年半年報(bào)顯示，陳熾昌直接持股比例為18.28%，質(zhì)押比例高達(dá)99%。而根據(jù)此次交易的詳情，首筆1.75億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款就專(zhuān)門(mén)用于解除質(zhì)押股。

同時(shí)，中文旭順將為陳熾昌提供不超過(guò)4.7億元借款用于置換其到期的債務(wù)。而陳熾昌及其一致行動(dòng)人之所以仍然保留4.07%的表決權(quán)，則是因?yàn)槿魧?lái)出現(xiàn)資金需求需要減持全通教育股份，附帶表決權(quán)的股份更有利于交易的完成。

截至9月16日，陳熾昌、林小雅及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量比例達(dá)66.87%。陳熾昌、林小雅及其一致行動(dòng)人未來(lái)半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計(jì)達(dá)7924.07萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)融資余額約2.19億元。

關(guān)鍵詞： 全通教育 無(wú)主