聯(lián)明股份高溢價收購“兄弟”“聯(lián)明包裝”100%股權(quán) 作價5.82億元

上市公司收購關(guān)聯(lián)公司已屢見不鮮。

近日，聯(lián)明股份發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份方式收購武漢聯(lián)明汽車包裝有限公司(下稱“聯(lián)明包裝”)100%股權(quán)，將聯(lián)明包裝的汽車零部件包裝器具業(yè)務(wù)納入上市公司體系，交易作價5.82億元。

需要指出的是，聯(lián)明包裝由聯(lián)明投資100%持有，而聯(lián)明投資也是上市公司的控股股東。也就是說，聯(lián)明股份本次收購的是“兄弟公司”。

然而，因為增值率高達521.48%、與上市公司主要客戶有所重疊、毛利率又高于同行業(yè)可比公司等問題，此次并購剛推出后不久，上市公司便收到了監(jiān)管層的問詢。

《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司聯(lián)明包裝遠(yuǎn)不止這些問題，如公司持續(xù)“失血”，第一大供應(yīng)商更是令人疑惑，僅憑借十多個員工就完成了一年一千多萬的生產(chǎn)大單。

持續(xù)“失血”

據(jù)悉，聯(lián)明包裝主營業(yè)務(wù)是對汽車整車制造商、零部件供應(yīng)商提供包裝方案規(guī)劃、包裝器具設(shè)計和制造等。

2018年-2019年和2020年1月-5月，聯(lián)明包裝實現(xiàn)的營收分別為2.62億元、2.85億元、0.72億元，凈利潤分別實現(xiàn)4868萬元、5051萬元、1735萬元，扣非后歸母凈利潤分別為842萬元、4063萬元、1707萬元。

對于高額的非經(jīng)常性損益，公司解釋稱，主要為聯(lián)明包裝在報告期內(nèi)進行同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務(wù)合并，根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，將合并日前的子公司凈損益計入非經(jīng)常性損益所致。

具體來看，2019年2月，聯(lián)明包裝以貨幣出資1000萬元設(shè)立上海包裝，聯(lián)明包裝持有上海包裝100%股權(quán)。同年3月，上海包裝受讓聯(lián)眾設(shè)計業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，聯(lián)眾設(shè)計不再從事任何經(jīng)營業(yè)務(wù)。2019年4月，煙臺聯(lián)明眾馳將其持有的煙臺聯(lián)馳100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)明包裝。

在本次交易中，交易對方作出業(yè)績承諾，2020年-2022年，聯(lián)明包裝實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于4190萬元、5673萬元、6138萬元。

由此計算可知，2020年，標(biāo)的公司的業(yè)績承諾較上年僅增長3.13%。需要指出的是，作為關(guān)聯(lián)公司，聯(lián)明包裝還存在許多往來款。

截至2018年末、2019年末和2020年5月末，聯(lián)明包裝其他應(yīng)付款分別為5129.39萬元、2580.70萬元和2438.64萬元，其他應(yīng)付款主要為往來款。也正因為高額的往來款，聯(lián)明包裝籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)，處于持續(xù)“失血”狀態(tài)中。

2018年-2019年以及2020年1月-5月，聯(lián)明包裝籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-20189.7萬元、-6326.57萬元和-24.19萬元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金收支主要是與聯(lián)明投資之間的往來款和支付利息產(chǎn)生的現(xiàn)金流出。

截至2020年5月，聯(lián)明包裝的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅有3076.07萬元。

第一大供應(yīng)商存疑

《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，聯(lián)明包裝的供應(yīng)商較為集中。

2018年-2019年以及2020年前5個月，聯(lián)明包裝向前五大供應(yīng)商的采購額分別為4612.68萬元、4422.52萬元、849.79萬元，占采購比例分別為54.03%、49.88%、39.46%。

其中，2018年-2019年，聯(lián)明包裝向沈陽可歆物流裝備有限公司(下稱“沈陽可歆”)的采購額分別為1398.83萬元、1672.53萬元，占比分別為16.39%、18.86%，沈陽可歆一直是標(biāo)的公司的第一大供應(yīng)商，交易內(nèi)容為外協(xié)加工服務(wù)。

公告顯示，2018年-2019年，沈陽可歆的銷售收入分別為1831萬元、3270萬元，標(biāo)的公司采購金額占比分別為76.4%、51.15%。目前，沈陽可歆擁有48名員工，包括13名管理層和35名一線員工。

需要指出的是，沈陽可歆在2017年4月才成立。且記者查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，2017年-2019年，沈陽可歆的員工人數(shù)分別為9人、13人、19人。

那么，一家成立時間不到一年、只有十多個員工的公司是如何能夠完成一千多萬的大單?聯(lián)明包裝為何會選擇這樣的公司作為外協(xié)加工服務(wù)對象，且給予其一千多萬的大額訂單、將其作為第一大供應(yīng)商?

對此，記者發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

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