控制權(quán)的爭(zhēng)奪 創(chuàng)新醫(yī)療(002173.SZ)股東內(nèi)訌白熱化

因拒絕將臨時(shí)提案提交至股東大會(huì)審議，11月18日，創(chuàng)新醫(yī)療(002173.SZ)全體董事、監(jiān)事和高管人員被浙江證監(jiān)局約談。

該臨時(shí)提案由浙江富浙資本管理有限公司(下稱“富浙資本”)、從菊林、浙江浙商匯悅財(cái)富管理有限公司―匯悅醫(yī)療精選2號(hào)私募投資基金(下稱“浙商匯悅”)三名股東聯(lián)合提交，擬提名6位非獨(dú)立董事候選人，2位獨(dú)立董事候選人和2位監(jiān)事候選人。

11月17日，在創(chuàng)新醫(yī)療第五屆董事會(huì)2020年第三次臨時(shí)會(huì)議上，上述臨時(shí)提案被視為無(wú)效提案，不予提交股東大會(huì)審議。

當(dāng)日，浙江證監(jiān)局火速向創(chuàng)新醫(yī)療下發(fā)《談話通知書》和《監(jiān)管問詢函》，質(zhì)疑該決議的合規(guī)性。

矛盾激化背后，是實(shí)控人陳夏英家族與浙商創(chuàng)投之間對(duì)上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪。繼子公司建華醫(yī)院失控的鬧劇上演之后，兩大股東之間的內(nèi)訌被擺上臺(tái)面。

對(duì)于公司控制權(quán)會(huì)否發(fā)生變動(dòng)的問題，11月21日，創(chuàng)新醫(yī)療副總裁馬韜回應(yīng)時(shí)代周報(bào)記者稱，其已辭去董秘職務(wù)，“現(xiàn)在只負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)層面工作，相關(guān)事宜還是由董辦才能表態(tài)”。

目前創(chuàng)新醫(yī)療董秘一職空缺，暫由公司董事長(zhǎng)陳海軍代行董秘職責(zé)。

11月21日，浙商創(chuàng)投董事長(zhǎng)陳越孟以“正在忙沒空”為由拒絕了時(shí)代周報(bào)記者的采訪。

臨時(shí)提案被拒

此次監(jiān)管約談的時(shí)間點(diǎn)頗為微妙。距此一周后的11月25日，創(chuàng)新醫(yī)療將召開臨時(shí)股東大會(huì)，進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉。

據(jù)《公司法》規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開前10日提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。截至11月16日，富浙資本、從菊林及浙商匯悅分別持有創(chuàng)新醫(yī)療4.02%、2.22%、1.07%股權(quán)，合計(jì)持股比例為7.31%。

臨時(shí)提案中，上述股東擬提名游向東等6人為非獨(dú)立董事候選人，擬提名俞樂平、何美云為獨(dú)立董事候選人，擬提名華曄宇、李楠為監(jiān)事候選人。上述提名的候選人均非創(chuàng)新醫(yī)療現(xiàn)任董監(jiān)高人員。

然而，創(chuàng)新醫(yī)療董事會(huì)卻拒絕將這份臨時(shí)提案提交至股東大會(huì)審議。對(duì)于拒絕的原因，創(chuàng)新醫(yī)療董事會(huì)解釋稱，收到臨時(shí)提案書面函件的時(shí)間為11月16日下午，距離公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開日期2020年11月25日已不足10日，故上述臨時(shí)提案均為無(wú)效提案。

臨時(shí)提案遭拒當(dāng)日，創(chuàng)新醫(yī)療就接到浙江證監(jiān)局的監(jiān)管約談和閃電問詢。在監(jiān)管問詢函中，浙江證監(jiān)局要求創(chuàng)新醫(yī)療說明相關(guān)人員在接受臨時(shí)提案時(shí)限內(nèi)是否正常履職，是否存在通過股東大會(huì)召集人及相關(guān)董事會(huì)辦公室休假、公司前臺(tái)拒收書面提案等方式對(duì)臨時(shí)提案權(quán)設(shè)置障礙的情形。

11月19日晚，創(chuàng)新醫(yī)療回復(fù)問詢函，否認(rèn)對(duì)臨時(shí)提案設(shè)置障礙。據(jù)稱，創(chuàng)新醫(yī)療的公司電子郵箱于11月12日收到富浙資本發(fā)送的《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾觿?chuàng)新醫(yī)療股份有限公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》及附件之電子稿。郵件中，富浙資本告稱：“紙質(zhì)版將會(huì)一并送達(dá)，請(qǐng)查收。”

但截至11月15日24:00之前，創(chuàng)新醫(yī)療董事會(huì)未收到任何途徑提交的書面臨時(shí)提案。

直到11月16日16:38，富浙資本通過專人現(xiàn)場(chǎng)送達(dá)的方式向創(chuàng)新醫(yī)療董事會(huì)提交書面臨時(shí)提案，并辦理相關(guān)交接手續(xù)。

隊(duì)友變對(duì)手

富浙資本的來頭并不簡(jiǎn)單。天眼查顯示，富浙資本是浙江省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司的全資子公司，背后是浙江省國(guó)資委。與此同時(shí)，富浙資本持有浙商創(chuàng)投19.53%股份，系后者的第二大股東。

另?yè)?jù)創(chuàng)新醫(yī)療披露的股東信息，富浙資本與陳越孟、杭州嵐創(chuàng)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“嵐創(chuàng)投資”)、杭州昌健投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“昌健投資”)為一致行動(dòng)人。截至11月9日，上述4名股東共計(jì)持有創(chuàng)新醫(yī)療16.15%股權(quán)，實(shí)際上為公司的第二大股東陣營(yíng)。

浙江國(guó)資與浙商創(chuàng)投的入局源于4年前的一場(chǎng)并購(gòu)。

創(chuàng)新醫(yī)療的前身為千足珍珠，原主營(yíng)業(yè)務(wù)是淡水珍珠養(yǎng)殖、加工和銷售。在業(yè)績(jī)連續(xù)虧損的情況下，為了保殼，公司于2016年2月以發(fā)行股份方式完成了對(duì)齊齊哈爾建華醫(yī)院、海寧康華醫(yī)院、江蘇福恬醫(yī)院的收購(gòu)，向醫(yī)療服務(wù)轉(zhuǎn)型。

重組前，浙商創(chuàng)投控制的嵐創(chuàng)投資共計(jì)出資1.5億元突擊入股3家標(biāo)的公司，在重組后成為創(chuàng)新醫(yī)療的股東。而陳越孟及其控制的昌健投資則是該重大資產(chǎn)重組配套募資的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，當(dāng)時(shí)兩者分別出資1億元、4億元認(rèn)購(gòu)上市公司股份。

創(chuàng)新醫(yī)療董事長(zhǎng)陳海軍此前曾向時(shí)代周報(bào)記者透露，上市公司當(dāng)時(shí)對(duì)3家醫(yī)院的收購(gòu)系浙商創(chuàng)投撮合，陳越孟全程參與了這次收購(gòu)重組，并推薦了包括財(cái)務(wù)總監(jiān)在內(nèi)的4人派駐公司。

轉(zhuǎn)型后，創(chuàng)新醫(yī)療業(yè)績(jī)得以扭轉(zhuǎn)回升。只是好景不長(zhǎng)，因業(yè)績(jī)對(duì)賭補(bǔ)償、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限等矛盾激化，創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院之間的內(nèi)斗一度鬧得滿城風(fēng)雨。

2019年，因失去對(duì)建華醫(yī)院的控制，創(chuàng)新醫(yī)療虧損11.5億元。

子公司失控事件引發(fā)了其他股東對(duì)上市公司管理層的不滿。2019年8月19日的臨時(shí)股東大會(huì)上，包括董事長(zhǎng)陳海軍在內(nèi)的4名非獨(dú)立董事和2名監(jiān)事被罷免。

出乎意料的是，原本站在實(shí)控人陣線的浙商創(chuàng)投臨陣倒戈。在那次臨時(shí)股東大會(huì)上，陳越孟委托代表人參會(huì)，對(duì)罷免議案投了反對(duì)票;而陳越孟為實(shí)控人的嵐創(chuàng)投資和昌健投資，均對(duì)罷免議案投了同意票。

當(dāng)時(shí)業(yè)內(nèi)便有猜測(cè)，陳越孟本人與旗下兩個(gè)機(jī)構(gòu)投票迥異，是因?yàn)楸澈蟮恼憬瓏?guó)資對(duì)陳氏家族管理團(tuán)隊(duì)不滿意。

事實(shí)上，剝離珍珠業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)之后，創(chuàng)新醫(yī)療旗下主要資產(chǎn)只剩下3家醫(yī)院。

“醫(yī)院運(yùn)營(yíng)的專業(yè)性和復(fù)雜性遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于市場(chǎng)的想象，挑戰(zhàn)很大。而在醫(yī)院運(yùn)營(yíng)這塊，陳氏家族團(tuán)隊(duì)的能力和過往經(jīng)驗(yàn)比較難以讓人信服。”11月20日，上海一位機(jī)構(gòu)投資人士向時(shí)代周報(bào)記者表示。

爭(zhēng)奪控制權(quán)

作為浙江國(guó)資的代表，一直隱身幕后的富浙資本逐漸走向臺(tái)前。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，從今年5月開始，富浙資本頻頻在二級(jí)市場(chǎng)買入創(chuàng)新醫(yī)療的股票，半年內(nèi)迅速增持至4.02%。此舉無(wú)疑意在爭(zhēng)取更大的話語(yǔ)權(quán)。

11月25日，創(chuàng)新醫(yī)療啟動(dòng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)換屆選舉，新一屆董事會(huì)席位成為兩大股東陣營(yíng)權(quán)力爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)。

創(chuàng)新醫(yī)療的董事會(huì)成員共有9人，其中非獨(dú)立董事6人，獨(dú)立董事3人。目前，實(shí)際控制人陳夏英及其一致行動(dòng)人持股比例為29.42%，在董事會(huì)中占有4個(gè)非獨(dú)立董事。

11月10日，經(jīng)董事會(huì)審議，陳海軍、馬建建、陳素琴、阮光寅、王松濤、何永吉被提名為新一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。其中，陳海軍是陳夏英的弟弟，目前擔(dān)任創(chuàng)新醫(yī)療董事長(zhǎng);阮光寅、王松濤、何永吉均為原“千足珍珠”的高管，4人均為去年被股東大會(huì)罷免的董事會(huì)成員。

在前述臨時(shí)提案中，富浙資本擬提名游向東、張焱、沈夢(mèng)怡、竇宏偉、周宏、王雷6人為非獨(dú)立董事候選人。

時(shí)代周報(bào)記者了解到，游向東是浙商創(chuàng)投執(zhí)行總裁，曾任浙江大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬第二醫(yī)院副院長(zhǎng)，有30余年從醫(yī)經(jīng)歷;沈夢(mèng)怡則是浙商創(chuàng)投監(jiān)事會(huì)主席;而張焱與竇宏偉均來自富浙資本。

在前述機(jī)構(gòu)投資人士看來，盡管富浙資本的臨時(shí)提案被視為無(wú)效，但陳氏家族對(duì)創(chuàng)新醫(yī)療的控制權(quán)依然存在變數(shù)，“富浙資本、浙商創(chuàng)投以及從菊林、浙商匯悅合計(jì)持股比例接近20%，他們還有投反對(duì)票的權(quán)利”。

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