凱樂科技（600260.SH）超比例違規(guī)減持224萬股遭關(guān)注

12月15日，上交所網(wǎng)站公布的關(guān)于對(duì)湖北凱樂科技股份有限公司控股股東荊州市科達(dá)商貿(mào)投資有限公司予以監(jiān)管關(guān)注的決定顯示，經(jīng)查明，截至2019年2月13日，荊州市科達(dá)商貿(mào)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科達(dá)商貿(mào)”)持有湖北凱樂科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“凱樂科技”，600260.SH)股份1.66億股，約占公司總股本的23.24%，為公司控股股東。

科達(dá)商貿(mào)于2019年2月14日至2019年12月24日期間，通過集中競(jìng)價(jià)交易方式減持公司1982.85萬股股份、通過大宗交易方式減持公司2285.96萬股股份，合計(jì)減持4268.81萬股股份，累計(jì)減持股份數(shù)占公司總股本的5.22%。其中，2019年12月24日，科達(dá)商貿(mào)通過大宗交易方式減持公司300萬股股份，約占總股本的0.30%，導(dǎo)致其在上述期間的累計(jì)減持比例從4.92%變?yōu)?.22%?？七_(dá)商貿(mào)在股份減持比例達(dá)到5%時(shí)未及時(shí)停止買賣公司股票。2019年12月25日，科達(dá)商貿(mào)披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

科達(dá)商貿(mào)作為公司的控股股東，未按規(guī)定在減持比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的5%時(shí)及時(shí)停止減持，超比例減持?jǐn)?shù)量約224萬股，約占總股本的0.22%，違規(guī)減持?jǐn)?shù)量較大。其行為違反了《證券法》(2014年修訂)第八十六條、《上市公司收購管理辦法》第十三條以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第3.1.7條等有關(guān)規(guī)定。另經(jīng)核實(shí)，控股股東本次減持主要系為降低其股份質(zhì)押比例，減持獲得資金用于償還股票質(zhì)押業(yè)務(wù)融資借款，并解除質(zhì)押股份數(shù)2520萬股，降低其股份質(zhì)押比例13.97%。據(jù)此，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所上市公司監(jiān)管一部決定對(duì)凱樂科技控股股東科達(dá)商貿(mào)予以監(jiān)管關(guān)注。上市公司股東應(yīng)當(dāng)引以為戒，在從事證券交易等活動(dòng)時(shí)，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和上交所業(yè)務(wù)規(guī)則，積極配合上市公司做好信息披露工作，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，凱樂科技成立于1993年2月28日，注冊(cè)資本9.97億元，是一家專注于大通信產(chǎn)業(yè)閉環(huán)及互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的高科技企業(yè)，其大通信產(chǎn)業(yè)閉環(huán)主要涵蓋光纖、光纜、數(shù)據(jù)線纜、自主可控計(jì)算平臺(tái)、智能指控終端、量子保密數(shù)據(jù)鏈通信終端、量子保密數(shù)據(jù)鏈存儲(chǔ)終端和其它量子數(shù)據(jù)鏈產(chǎn)品，應(yīng)用覆蓋于控制、通訊、計(jì)算機(jī)、偵查、監(jiān)視等各個(gè)方面。2000年7月6日，凱樂科技在上海證券交易所上市，股票代碼600260。截至2020年9月30日，凱樂科技大股東為科達(dá)商貿(mào)，持股1.56億股，持股比例為15.57%。

2019年12月25日，科達(dá)商貿(mào)披露的《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》和《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，科達(dá)商貿(mào)于2019年2月14日至2019年12月24日期間通過上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式減持1982.85萬股，通過大宗交易方式減持2285.96萬股，合計(jì)減持其所持有的凱樂科技無限售條件流通股共4268.81萬股，累計(jì)減持占公司總股本的5.22%。其中，2019年12月24日，科達(dá)商貿(mào)通過大宗交易方式減持公司300.00萬股股份，減持比例為0.30%。

科達(dá)商貿(mào)表示，本次權(quán)益變動(dòng)前，科達(dá)商貿(mào)持有公司股份1.66億股(普通股A股)，占公司總股本的23.24%;本次權(quán)益變動(dòng)后，科達(dá)商貿(mào)持有凱樂科技股份1.80億股，占凱樂科技總股本的18.02%。本次減持后，科達(dá)商貿(mào)仍為凱樂科技控股股東。

相關(guān)規(guī)定：

《證券法》(2014年修訂)第八十六條：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

《上市公司收購管理辦法》第十三條：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱派出機(jī)構(gòu))，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.7條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份;任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案;所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條：本所對(duì)本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對(duì)象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

(一)要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)問題作出解釋和說明;

(二)要求公司聘請(qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見;

(三)發(fā)出各種通知和函件等;

(四)約見有關(guān)人員;

(五)暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件;

(六)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為;

(七)向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函;

(八)其他監(jiān)管措施。

公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2020〕0140號(hào)

關(guān)于對(duì)湖北凱樂科技股份有限公司控股股東荊州市科達(dá)商貿(mào)投資有限公司予以監(jiān)管關(guān)注的決定

當(dāng)事人：

荊州市科達(dá)商貿(mào)投資有限公司，湖北凱樂科技股份有限公司控股股東。

經(jīng)查明，截至2019年2月13日，荊州市科達(dá)商貿(mào)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱科達(dá)商貿(mào))持有湖北凱樂科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱凱樂科技或公司)股份166,144,337股，約占公司總股本的23.24%，為公司控股股東?？七_(dá)商貿(mào)于2019年2月14日至2019年12月24日期間，通過集中競(jìng)價(jià)交易方式減持公司19,828,480股股份、通過大宗交易方式減持公司22,859,600股股份，合計(jì)減持42,688,080股股份，累計(jì)減持股份數(shù)占公司總股本的5.22%。其中，2019年12月24日，科達(dá)商貿(mào)通過大宗交易方式減持公司300萬股股份，約占總股本的0.30%，導(dǎo)致其在上述期間的累計(jì)減持比例從4.92%變?yōu)?.22%?？七_(dá)商貿(mào)在股份減持比例達(dá)到5%時(shí)未及時(shí)停止買賣公司股票。2019年12月25日，科達(dá)商貿(mào)披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

科達(dá)商貿(mào)作為公司的控股股東，未按規(guī)定在減持比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的5%時(shí)及時(shí)停止減持，超比例減持?jǐn)?shù)量約224萬股，約占總股本的0.22%，違規(guī)減持?jǐn)?shù)量較大。其行為違反了《證券法》(2014年修訂)第八十六條、《上市公司收購管理辦法》第十三條以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第3.1.7條等有關(guān)規(guī)定。

另經(jīng)核實(shí)，控股股東本次減持主要系為降低其股份質(zhì)押比例，減持獲得資金用于償還股票質(zhì)押業(yè)務(wù)融資借款，并解除質(zhì)押股份數(shù)2,520萬股，降低其股份質(zhì)押比例13.97%。據(jù)此，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對(duì)湖北凱樂科技股份有限公司控股股東荊州市科達(dá)商貿(mào)投資有限公司予以監(jiān)管關(guān)注。

上市公司股東應(yīng)當(dāng)引以為戒，在從事證券交易等活動(dòng)時(shí)，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，積極配合上市公司做好信息披露工作，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二〇年十二月十五日

關(guān)鍵詞： 凱樂科技（600260 SH）