皖通科技內(nèi)斗拉鋸戰(zhàn) 相互起訴 獨(dú)董勸和

時(shí)至歲末，皖通科技(002331.SZ)內(nèi)斗有新進(jìn)展。

12月18日晚，皖通科技發(fā)布公告稱，公司第五屆董事會第十三次會議審議通過《關(guān)于公司起訴易增輝公司增資糾紛的議案》。對該議案，獨(dú)立董事羅守生投下棄權(quán)票，并進(jìn)行勸和，表示“不贊成以訴諸法律形式解決公司內(nèi)部糾紛”。

自今年3月矛盾爆發(fā)以來，皖通科技內(nèi)斗持續(xù)加碼，董事會內(nèi)部逐漸形成以皖通科技現(xiàn)任董事長李臻為代表的西藏景源和世紀(jì)金源陣營，及以成都賽英科技有限公司(下稱“賽英科技”)董事長易增輝為代表的南方銀谷陣營。南方銀谷科技有限公司(下稱“南方銀谷”)和西藏景源企業(yè)管理有限公司(下稱“西藏景源”)分別為皖通科技的第一、第二大股東，兩者所持公司股份僅相差2.4萬股。

“僅從字面上看，易增輝確實(shí)可能違反了承諾，但解決這個(gè)事情有多種方法，訴訟是最極端的，也是我們最不愿意看到的。”12月19日，一要求匿名的皖通科技高層人士告訴時(shí)代周報(bào)記者。

此次董事會同時(shí)決定將于2021年2月9日召開2021年第一次臨時(shí)股東大會。12月19日，易增輝接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，內(nèi)斗或許會在此次會議上畫上句號，其本人業(yè)已做好最壞打算，“如果對方還這樣執(zhí)意奪取賽英，我們就給了算了”。

皖通科技盤根錯(cuò)節(jié)的矛盾糾紛，或許在4年前便已注定。(詳見時(shí)代周報(bào)刊發(fā)于11月24日的報(bào)道《皖通科技內(nèi)斗羅生門：德暉系被指“做局” 四年前即已埋伏持股》)而這場持久的拉鋸戰(zhàn)已經(jīng)開始侵蝕賽英科技的根基。

據(jù)易增輝透露，內(nèi)斗已對賽英科技經(jīng)營造成影響，“有些客戶以我們結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定為由，遲遲不回款”。雪上加霜的是，賽英科技員工已開始出現(xiàn)流出苗頭，公司訂單也同比有所減少。

“我第一次感覺到如此焦慮，不是因?yàn)槎凡贿^他們而失去賽英，而是賽英用了將近二十年時(shí)間培養(yǎng)出來的人才開始流失。”易增輝告訴時(shí)代周報(bào)記者。

相互起訴

此次會議審議的第一個(gè)事項(xiàng)即為《關(guān)于公司起訴易增輝公司增資糾紛的議案》，訴訟請求為要求法院“解除原被告之間的《關(guān)于成都賽英科技有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》;判令被告配合在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理易增輝持有的公司1434.3958萬股的股份注銷登記手續(xù);判令被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用。”

早在今年10月15日，皖通科技便就此事項(xiàng)將易增輝訴至法院。在皖通科技的公告中，起訴易增輝與三年前的一份承諾函有關(guān)。

2017年9月，皖通科技通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式購買易增輝等人持有的賽英科技100%的股權(quán)。作為重組交易的重要前提及組成部分，易增輝等人簽署相關(guān)承諾函。承諾自承諾函簽署之日起至本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)，保證不通過包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票權(quán)、協(xié)議等任何方式獲得上市公司的表決權(quán);保證不以任何方式直接或間接增持上市公司股份，也不主動通過其他關(guān)聯(lián)方或一致行動人直接或間接增持上市公司股份。

2020年9月14日，易增輝與南方銀谷簽署《一致行動人協(xié)議》。皖通科技現(xiàn)任管理層認(rèn)為，易增輝此舉直接違反其關(guān)于不以任何方式直接或者間接增持公司股份的承諾，并將易增輝訴至法院。

易增輝對皖通科技的起訴緣由并不認(rèn)可。“原版承諾函是針對王中勝、楊世寧和楊新子的皖通科技實(shí)際控制人地位所做出的承諾，而在2018年底，公司實(shí)控人已變更為南方銀谷。”易增輝對時(shí)代周報(bào)記者稱。王中勝、楊世寧、楊新子系皖通科技的創(chuàng)始人、原實(shí)際控制人。

“起訴我，是因?yàn)槲耶?dāng)初沒有配合黃濤等人，在陳翔煒進(jìn)入董事會的提案中投了反對票。”易增輝稱。

黃濤系西藏景源實(shí)際控制人。自南方銀谷實(shí)控人周發(fā)展被董事會罷免出局后，皖通科技董事會有一席空缺。隨后，陳翔煒被提名為新任董事人選。據(jù)時(shí)代周報(bào)記者了解，陳翔煒與西藏景源及其背后的“世紀(jì)金源系”頗有淵源。天眼查顯示，陳翔煒曾擔(dān)任北京和天然投資管理有限公司總經(jīng)理、北京匯智源商貿(mào)有限公司總經(jīng)理，上述兩家均屬于“世紀(jì)金源系”。

因此，陳翔煒能否入主董事會，對西藏景源及相關(guān)方對皖通科技董事會的掌控有較大影響。

9月16日，皖通科技召開2020年第一次臨時(shí)股東大會，對《關(guān)于選舉陳翔煒先生為第五屆董事會非獨(dú)立董事的議案》進(jìn)行審議，但這一議案最終被否決。

“陳翔煒的進(jìn)入并不能讓董事會結(jié)構(gòu)變得合理，只會讓董事會完全被世紀(jì)金源系資本把持。”易增輝說。

皖通科技此前起訴易增輝后，安徽證監(jiān)局向上市公司下發(fā)《關(guān)于對皖通科技采取責(zé)令改正措施的決定》，認(rèn)為皖通科技起訴易增輝公司增資糾紛一案需提交董事會、股東大會審議。

12月18日，皖通科技召開第五屆董事會第十三次會議，8名董事全部出席會議，其中廖凱、易增輝、王輝、羅守生、周艷、李明發(fā)以通訊方式出席，會議由公司董事長李臻主持，公司部分高級管理人員列席本次會議。

該議案涉及的關(guān)聯(lián)董事易增輝回避了表決。最終，6名董事同意該議案，0人反對。獨(dú)立董事羅守生投出棄權(quán)票，表示“不贊成以訴諸法律形式解決公司內(nèi)部糾紛”。

“說到底，消耗的都是公司資源。官司之爭沒有贏家，勝，公司輸;敗，公司輸。作為獨(dú)董，我希望大家同舟共濟(jì)，盡量化解矛盾，而不是激化矛盾，把企業(yè)做精做強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)多贏。”羅守生在公告中表示。

皖通科技發(fā)布的管理層信息顯示，羅守生出生于1957年，曾任東華科技(002140.SZ)董事、董事會秘書、總法律顧問，2019年11月15日起擔(dān)任皖通科技獨(dú)立董事。

審計(jì)拉鋸

此次董事會上，易增輝亦對皖通科技2020年三季度報(bào)告的整改措施表達(dá)不滿。

12月18日，皖通科技董事會審議通過《關(guān)于安徽證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正措施決定的整改報(bào)告的議案》，該議案獲得7張贊成票，唯一反對票來自易增輝。

皖通科技在2020年三季報(bào)中表示，無法對子公司賽英科技前三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性保證。不久，皖通科技收到安徽證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書，要求公司采取責(zé)令改正措施。

易增輝表示，公司僅將三季報(bào)中“公司無法對賽英科技2020年前三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)”這一表述刪除，是極其敷衍監(jiān)管部門和公司股東的行為，并不是整改措施。

“安徽證監(jiān)局提及皖通科技違反了公司法(2018年修正)第九十九條相關(guān)規(guī)定、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十條規(guī)定、《上市公司股東大會規(guī)則》(2016年修訂)第二條等有關(guān)規(guī)定的，刪除這句話應(yīng)該算不得對問題的整改措施。”12月20日，財(cái)稅審計(jì)專家、資深注冊會計(jì)師劉志耕向時(shí)代周報(bào)記者表示。

另一方面，易增輝建議上市公司依法聘請具有證券業(yè)務(wù)資格及保密資質(zhì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)或/和上市公司內(nèi)審部委派具有相關(guān)保密資質(zhì)的審計(jì)人員對賽英科技進(jìn)行外部審計(jì)或/和內(nèi)部審計(jì)，并根據(jù)審計(jì)情況出具專項(xiàng)報(bào)告。

據(jù)皖通科技公告，公司曾先后委派公司財(cái)務(wù)人員和外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)核查賽英科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但遭到拒絕。

2020年9月30日，易增輝接到上市公司內(nèi)部審計(jì)部發(fā)來的郵件，稱公司將派出審計(jì)組對貴賽英科技進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，主要審計(jì)2018年1月1日至2020年8月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)審計(jì)時(shí)間為6周。

“賽英科技是軍工企業(yè)，有它的特殊性。當(dāng)時(shí)我要求上市公司內(nèi)部審計(jì)部提供內(nèi)審人員信息，確認(rèn)來審人員是否具備保密資質(zhì)，后來他們一直未提供，我就沒讓他們審。”易增輝對時(shí)代周報(bào)記者坦言。

據(jù)易增輝透露，10月16日，皖通科技審計(jì)人員到達(dá)賽英科技，以“人員信息我們已經(jīng)審核過”為由，拒絕提供內(nèi)審人員信息供賽英科技保密辦審核。

“我從來不拒絕審計(jì)，賽英所有的信息，包括郵件、電話內(nèi)容，公司聘請的有保密資質(zhì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)隨時(shí)都可以來核查。我對審計(jì)唯一的要求，就是得有保密資質(zhì)。”易增輝說。

劉志耕對時(shí)代周報(bào)記者分析稱，《科工安密〔2019〕1545號》文件發(fā)布后，對承接軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)不再要求取得軍工企業(yè)服務(wù)資質(zhì)。“但應(yīng)當(dāng)書面承諾其安全保密管理符合國家安全保密法律法規(guī)和國防科技工業(yè)管理部門等軍工涉密業(yè)務(wù)主管部門的規(guī)定。”劉志耕稱

賽英科技成立于2000年，主攻軍工電子信息化市場，以科研、生產(chǎn)整機(jī)雷達(dá)、微波組件、專用儀器儀表等為主營業(yè)務(wù)，產(chǎn)品有近程警戒雷達(dá)(地面、海面)、周界安全警戒雷達(dá)(系列產(chǎn)品)、FOD跑道異物監(jiān)測雷達(dá)(塔架、移動)、高爐料面監(jiān)測雷達(dá)、微位移監(jiān)測雷達(dá)等。

“賽英科技在軍工市場還是做得很好的，尤其微位移雷達(dá)這一塊有非常獨(dú)到的技術(shù)，如果接著搞，有非常好的發(fā)展前景，皖通也能借這個(gè)機(jī)會好好發(fā)展。”前述皖通科技高層人士告訴時(shí)代周報(bào)記者。

根據(jù)公司財(cái)報(bào)及對交易所的回復(fù)函，2019年，皖通科技實(shí)現(xiàn)營收14.60億元，凈利潤1.69億元，其中賽英科技營收1.14億元，凈利潤4634.19萬元?？鄢愑⒖萍嫉呢暙I(xiàn)后，2019年上市公司營收13.46億元，凈利潤1.22億元，凈利潤率為9.06%，其中系統(tǒng)集成類產(chǎn)品占營收的69.46%。

今年第三季度，皖通科技實(shí)現(xiàn)營收2.73億元，歸母凈利潤2358.33萬元。其中，賽英科技營收3401萬元，歸母凈利潤1738.48萬元，占上市公司三季度歸母凈利潤的76.9%;前三季度，皖通科技實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4492.78萬元，其中賽英科技貢獻(xiàn)1575.48萬元，占上市公司歸母凈利潤35.06%。

另外，2017-2019年，賽英科技合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利約1.16億元，占上市公司三年歸母凈利潤總額的32.45%。

“賽英整個(gè)隊(duì)伍是易增輝帶起來的，技術(shù)、市場也都是在易增輝帶領(lǐng)下搞起來的。如果把易增輝搞下去，或者逼走了，賽英科技整個(gè)就垮了，對皖通也不是好事。”前述皖通科技高層人士對時(shí)代周報(bào)記者稱。

12月21日，截至?xí)r代周報(bào)記者發(fā)稿，皖通科技報(bào)10.94元/股，微漲0.18%。

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