華鈺礦業(yè)收購亞太礦業(yè)40%股權再收問詢函

昨日，華鈺礦業(yè)提交《關于簽署股權投資協議并涉及礦業(yè)權的進展公告》，公司擬以現金支付方式收購廣西地潤礦業(yè)投資有限公司持有的貴州亞太礦業(yè)有限公司40%股權，交易對價為5億元。值得注意的是，本次交易對價較去年11月華鈺礦業(yè)與相關方簽署股權轉讓框架協議時的交易預估作價7.7682億元相較，下調了35.63%。昨日，關于華鈺礦業(yè)股權投資協議相關事項，上交所火速下發(fā)問詢函。

據華鈺礦業(yè)披露，公司擬以 5 億元現金方式購買廣西地潤持有的亞太礦業(yè) 40%股權，較前期披露的 7.77 億元的交易作價下降幅度較大，雙方約定將在協議簽署后 30 日內支付轉讓款。

從華業(yè)礦業(yè)的資金狀況來看，截至 2019 年 9 月 30日，公司賬面貨幣資金為 7053.29 萬元。短期借款3000萬元，一年內到期的非流動負債為3.75億元，長期借款是3.70億元。

上交所要求華業(yè)礦業(yè)說明交易作價較前期大幅降低的原因及合理性;本次收購資金的具體來源情況，并結合融資進展、貨幣資金余額與應收賬款回款情況，說明公司是否能夠在協議簽署后 30 日內完成價款支付;說明公司目前的現金流狀況，并分析大額支出現金是否會對公司償債能力及生產經營產生負面影響。

華鈺礦業(yè)公告表示，本次交易完成后，公司持有亞太礦業(yè)40%股權，亞太礦業(yè)將不納入公司的合并報表范圍，預計對公司本年度經營業(yè)績不構成重大影響。上交所就華鈺礦業(yè)本次交易完成后，公司將持有亞太礦業(yè) 40%股權，而亞太礦業(yè)原股東廣西地潤礦業(yè)投資有限公司、廣西弘安發(fā)展有限公司、貴州省地質礦產資源開發(fā)股份有限公司將分別持有持有亞太礦業(yè) 30%、24%、6%的股權。華鈺礦業(yè)前期披露稱，將通過董事會席位及重大事項決策權等控制標的資產。

上交所要求華鈺礦業(yè)補充披露公司僅收購亞太礦業(yè) 40%股權的主要考慮;交易完成后，亞太礦業(yè)的董事會席位、主要管理人員安排情況與重大經營決策程序，與前期披露安排相比是否出現變化;說明公司是否有能力對亞太礦業(yè)形成實際控制，是否將其納入合并財務報表范圍;如未能有效控制標的資產，說明關于控制權的約定，是否存在前后信息披露不一致的情況，若有，請說明原因及合理性。

據披露，亞太礦業(yè)目前擁有一宗采礦權、兩宗探礦權，2016 年來一直處于在建狀態(tài)，報告期內營業(yè)收入均為 0，目前尚未完成選冶工程項目核準等開采手續(xù)。項目預計總投資 5.68 億元，資金來源為股東自籌及項目貸款。華鈺礦業(yè)需要補充披露：亞太礦業(yè)取得上述采礦權、探礦權的具體過程、方式、價格，與本次交易的評估價是否存在較大差異，如存在，請說明原因及合理性;相關股東后續(xù)是否按其持股比例對項目建設進行投資，是否按其持股比例為項目貸款提供擔保;目前礦山勘察、選冶工程項目核準、相關探礦權轉采礦權等手續(xù)的具體進展情況，是否存在實質性障礙。

華鈺礦業(yè)本次擬收購的廣西地潤持有的亞太礦業(yè)股權存在質押，且亞太礦業(yè)為廣西地潤 1.35 億元借款提供了連帶責任保證。公告稱廣西地潤將在交割過戶前采取合理及必要的措施解除標的股權存在的質押、擔?；驒嗬芟耷樾巍ＨA鈺礦業(yè)需要補充披露：相關質押、擔保形成的背景情況和原因，并說明標的資產是否存在其他權利受限情形;廣西地潤將采取何種措施和方案解除標的股權存在的質押、擔保或權利受限情形,雙方是否簽訂了具體協議，及協議的具體內容;交易作價中是否已考慮相關質押、擔保等情形;公司股權轉讓款支付是否以相關質押、擔?；驒嗬芟耷樾蔚慕獬秊橄葲Q條件，若不以解除質押及擔保為前提,是否有利于維護上市公司及中小投資者的合法權益。

值得注意的是，華鈺礦業(yè)獨立董事李永軍對本次收購議案投棄權票，并認為受近兩年經濟形勢影響，現階段對外投資不是最佳時機，對外投資存在風險和不確定性。請獨立董事李永軍詳細說明投棄權票的具體原因及主要考慮。

根據上交所問詢函要求，華鈺礦業(yè)需要在 5 個交易日內回復上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部并履行相應的信息披露義務。(記者 胡靖聆)

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