國聯(lián)證券、國金證券“精準(zhǔn)漲停” 可能涉及信披違法

A股又現(xiàn)“先知先覺”的漲停!9月18日(上周五)下午，國聯(lián)證券、國金證券突然“沒來由”地聯(lián)手漲停，這也觸發(fā)了當(dāng)天下午券商板塊的集體上漲。

就在廣大投資者以為，券商又要帶領(lǐng)大盤走出一波行情之際，上周六，一則關(guān)于國聯(lián)證券正籌劃向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券的消息打破了周末市場的平靜。

20日下午2點左右，兩家券商均發(fā)布了籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告。離奇的是，當(dāng)天兩家公司所公告的內(nèi)容與19日媒體報道的相關(guān)內(nèi)容和網(wǎng)絡(luò)此前流傳的版本重合度高得驚人，疑似公告已提前泄露。

今年來，一些對券商板塊走勢造成擾動的傳聞在盤中時有出現(xiàn)，比如前期中信證券與中信建投合并、首創(chuàng)證券與第一創(chuàng)業(yè)合并等傳聞都在公告未發(fā)布之前造成了市場的大幅波動。而其中可能涉及的內(nèi)幕交易也是最近監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的重點。

上周五證監(jiān)會在《關(guān)于吳某某等人涉嫌內(nèi)幕交易“王府井”股票案的通報》中指出，內(nèi)幕交易是資本市場的“頑疾”，嚴(yán)重破壞公平交易原則，侵害投資者合法權(quán)益。2019年修訂的證券法顯著提高了包括內(nèi)幕交易在內(nèi)的證券違法違規(guī)成本。證監(jiān)會將著力構(gòu)建全面化、立體式的追責(zé)體系，持續(xù)加大對內(nèi)幕交易、等違法行為打擊力度。

“精準(zhǔn)”漲停 究竟誰在“潛伏”？

上周末，一則關(guān)于國聯(lián)證券可能吸收合并國金證券的消息在業(yè)內(nèi)“炸開了鍋”。

上周六，有媒體報道稱，國聯(lián)證券正在籌劃由公司向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券，國聯(lián)證券與國金證券于9月18日簽署了合并的意向性協(xié)議。而在此次合并前，國聯(lián)證券還將受讓長沙涌金(集團)有限公司所持有的7.82%國金證券股份。

在上周六相關(guān)的媒體報道發(fā)布一天后，兩家券商于20日下午2點左右發(fā)布了籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告，正式宣布了兩家券商正在籌劃吸收合并事宜。

讓不少投資者感到不可思議的是，就在20日下午公司公告發(fā)布之前的上周五下午，兩家涉事券商國聯(lián)證券、國金證券突然“沒來由”地漲停，而這也觸發(fā)了當(dāng)天下午券商板塊的集體上漲。截至9月18日收盤，A股券商板塊僅有3家券商漲停，分別是國金證券、國聯(lián)證券、浙商證券。

在看到20日的公告后，有投資者向記者感慨道：“哎，消息總是提前走漏，想想周五兩家公司的提前漲停。”

從上周五國聯(lián)證券的龍虎榜買入排名來看，有5家券商營業(yè)部上榜，其中華泰證券太原體育路營業(yè)部的凈買入金額高達7883.4萬元，其買入金額超出第二名營業(yè)部的2倍。

當(dāng)事各方是否涉嫌信披違規(guī)？

值得注意的是，在20日下午國聯(lián)證券正式發(fā)布公告前，公告的具體內(nèi)容就已經(jīng)流傳于網(wǎng)絡(luò)。

20日早些時候，記者在網(wǎng)絡(luò)上發(fā)現(xiàn)了一張國聯(lián)證券的公告截圖，其內(nèi)容與此后下午國聯(lián)證券公告的內(nèi)容如出一轍，疑似國聯(lián)證券的公告在正式發(fā)布前已經(jīng)提前泄露。

此外，對比20日國聯(lián)證券發(fā)布的公告后發(fā)現(xiàn)，關(guān)于公告中描述的國聯(lián)證券吸收合并國金證券的關(guān)鍵細(xì)節(jié)，與上周六媒體報道的內(nèi)容有不少雷同之處。

例如，報道稱，“國聯(lián)證券正在籌劃由公司向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券，國聯(lián)證券與國金證券于9月18日簽署了合并的意向性協(xié)議”、“在此次合并前，國聯(lián)證券還將受讓長沙涌金(集團)有限公司所持有的7.82%國金證券股份。”上述內(nèi)容與20日國聯(lián)證券的公告多有重合。

值得一提的是，在上周六媒體報道發(fā)布后，記者曾就媒體報道的內(nèi)容分別向國聯(lián)證券、國金證券進行了求證。兩家券商的有關(guān)人士均表示不掌握相關(guān)情況。

那么，究竟是誰提前泄露了公告內(nèi)容呢?對此，20日記者再次采訪了國聯(lián)證券的有關(guān)人士，對方表示，不知其中緣故。

公告“泄密門”背后的三大嫌疑

(1)可能涉及信披違法

對比此前媒體和網(wǎng)絡(luò)所傳播的內(nèi)容和20日下午國聯(lián)證券的公告后，不少投資者的第一反應(yīng)是，上市公司的公告可能已經(jīng)提前泄露了。

對于信息披露，新《證券法》在第五章有明文規(guī)定，其中第八十三條指出，“信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。”“任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密。”

就上述信披“懸疑”是否存在信息披露違法，香港中文大學(xué)法學(xué)院教授黃輝20日接受記者采訪時指出，“這個要看具體情況，比如，信息是故意泄露的，還是被盜用的(包括黑客入侵了國聯(lián)證券電腦)。如果是故意泄露，泄露人是否參與了交易，交易量有多大等。”他認(rèn)為，相關(guān)責(zé)任的認(rèn)定還需要監(jiān)管機構(gòu)的進一步調(diào)查。

(2)不排除內(nèi)幕交易可能

今年來，一些對券商板塊走勢造成擾動的消息在盤中時有出現(xiàn)，比如前期中信證券與中信建投合并傳聞，首創(chuàng)證券與第一創(chuàng)業(yè)合并傳聞都在公告未發(fā)布之前造成了市場的大幅波動。

不過上述傳聞中有一些此前已有市場預(yù)期，而相比之下，上市不到2個月的國聯(lián)證券就要“蛇吞象”并購國金證券讓業(yè)內(nèi)感到更為意外。有分析認(rèn)為，周五國聯(lián)證券、國金證券股價的異動或不排除有人利用內(nèi)幕消息進行內(nèi)幕交易的可能。

就上周五國聯(lián)證券、國金證券“不約而同”的聯(lián)手漲停中可能存在的內(nèi)幕交易行為，知名證券律師宋一欣接受了記者的采訪。

他表示，“是否真的存在內(nèi)幕交易，需監(jiān)管機構(gòu)介入調(diào)查，如查實，相關(guān)責(zé)任人可能面臨行政處罰(沒收非法所得，巨額罰金，無論是否盈利，有行為即有后果)+刑事制裁(可能)+民事索賠(已有先例)。”

新《證券法》在第五十三條、第一百九十一條中，對內(nèi)幕交易的界定、處罰辦法作了明確的規(guī)定。

其中第一百九十一條明確規(guī)定，“證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。”

上述條文中所稱“非法獲取內(nèi)幕信息的人”，主要是指利用騙取、套取、偷聽、監(jiān)聽或者私下交易等手段獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員;所謂“泄露該信息”，主要是指以明示或者暗示的方式透露、提供給與公司沒有關(guān)系的第三人。

有法律人士認(rèn)為，內(nèi)幕信息泄露者或者建議者雖然本人不一定有直接的證券買賣行為，但通過為他人提供內(nèi)幕信息，間接地參與了證券交易，與直接買賣證券相比，泄露內(nèi)幕信息或者建議他人買賣證券，對證券市場、投資者及相關(guān)公司造成的損失，可能更為嚴(yán)重，因此與本人買賣證券一樣都應(yīng)當(dāng)給予相應(yīng)的處罰。

(3)或涉及民事賠償值得一提的是，新《證券法》第五十三條第三款“內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”，還明確了實施內(nèi)幕交易行為的民事賠償責(zé)任。

有分析認(rèn)為，這更有利于加大對內(nèi)幕交易行為的制裁力度，提高資本市場的違法違規(guī)成本。

其實內(nèi)幕交易造成的民事賠償在A股券商行業(yè)中已有先例，例如2013年“光大烏龍指”事件后，就有不少因為追高而造成損失的投資者提起民事訴訟要求賠償。

對于上周五上述兩家券商的聯(lián)手漲?？赡茉谖磥韺ν顿Y者造成的損失，宋一欣告訴記者，“如果證監(jiān)會立案，我將征集權(quán)益受損的投資者向內(nèi)幕交易行為人索賠。”

如何保證上市公司信披透明？

今年來，疑似“內(nèi)幕交易”的事件在A股市場并不罕見。例如今年5月~6月間王府井的連續(xù)大漲就一直伴隨著內(nèi)幕消息可能已經(jīng)提前泄露的傳聞。

去年，證監(jiān)會主席易會滿在上任后首次記者會上,就用“四個敬畏”表達了他上任一個月的主要思考，這“四個敬畏”包括：敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)和敬畏風(fēng)險。

隨著以信息披露為核心的注冊制在A股持續(xù)推開，究竟如何敬畏法治、敬畏風(fēng)險是市場上的每個參與者都需要思考的問題。

上周五證監(jiān)會在《關(guān)于吳某某等人涉嫌內(nèi)幕交易“王府井”股票案的通報》中對吳某某等人在重大事件公告前獲取內(nèi)幕信息并大量買入“王府井”股票的調(diào)查結(jié)果進行了通報。證監(jiān)會表示，將依法追究相關(guān)當(dāng)事人的違法責(zé)任，涉嫌犯罪的，及時移送公安機關(guān)追究刑事責(zé)任。

證監(jiān)會在《通報》中提醒那些鋌而走險的內(nèi)幕交易者，2019年修訂的證券法顯著提高了包括內(nèi)幕交易在內(nèi)的證券違法違規(guī)成本。證監(jiān)會將全面落實國務(wù)院金融委關(guān)于對資本市場違法行為“零容忍”的工作要求，著力構(gòu)建行政處罰、刑事追責(zé)、民事賠償?shù)热婊⒘Ⅲw式的追責(zé)體系，持續(xù)加大對內(nèi)幕交易、財務(wù)造假等違法行為打擊力度，切實維護資本市場秩序，保護投資者合法權(quán)益。

此外，值得一提的是，最近證監(jiān)會發(fā)布了《具備證券市場信息披露條件的媒體名單》，而本周六報道國聯(lián)證券和國金證券合并一事的媒體并不在這份名單之內(nèi)。

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