三峽新能源首發(fā)上會 存65項行政處罰

2019年前三季度主營業(yè)務(wù)毛利率58.06%

2016年至2019年1-9月，三峽新能源主營業(yè)務(wù)毛利率分別為52.61%、53.95%、56.43%、58.06%，其中，新能源發(fā)電業(yè)務(wù)毛利率分別為54.10%、54.96%、56.53%、58.16%。

2016年至2019年1-9月，三峽新能源同行業(yè)可比A股上市公司毛利率均值分別為56.16%、58.34%、59.36%、55.00%。

接受控股股東、實控人提供擔(dān)保共4項

招股書顯示，三峽新能源接受公司控股股東、實控人三峽集團提供的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項共4項，其中，擔(dān)保金額最高為20.00億元，最低為12.00億元。

2016年至2019年1-9月，三峽新能源向三峽集團支付擔(dān)保費金額分別為313.31萬元、425.79萬元、381.45萬元、228.54萬元。

2017年、2019年8次向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

招股書顯示，公司2017年、2019年多次向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。

2017年4月，向三峽集團轉(zhuǎn)讓中鐵福船20%股權(quán);2017年4月，向三峽集團轉(zhuǎn)讓海峽發(fā)電65%股權(quán);2017年9月，向三峽資本轉(zhuǎn)讓金海股份25.09%股權(quán);2017年9月，向三峽資本轉(zhuǎn)讓西安風(fēng)電27.74%股權(quán);2019年9月，向三峽資管轉(zhuǎn)讓金海股份15.00%股權(quán);2019年9月，向三峽資管轉(zhuǎn)讓西安風(fēng)電20.00%股權(quán);2019年9月，向三峽資管轉(zhuǎn)讓三峽保險經(jīng)紀(jì)10%股權(quán);2019年9月，向三峽資管轉(zhuǎn)讓能事達16.16%股權(quán)。

除轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)事項外，三峽新能源曾三次向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)。

2019年9月，向三峽基地收購產(chǎn)業(yè)園公司15%股權(quán);2019年9月，向三峽集團收購福建能投100%股權(quán);2019年9月，向重慶小南海收購武隆大梁子20%股權(quán)。

三峽新能源表示，向重慶小南海收購武隆大梁子股權(quán)、向三峽資管轉(zhuǎn)讓能事達、金海股份、西安風(fēng)電、三峽保險經(jīng)紀(jì)股權(quán)主要原因為：收購或轉(zhuǎn)讓前該等股權(quán)均為公司與關(guān)聯(lián)方共同投資，為了減少關(guān)聯(lián)方共同投資，因而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方或向關(guān)聯(lián)方收購股權(quán)。

2019年9月末向?qū)嵖厝瞬鹑胭Y金余額1.50億元

2017年至2019年9月末，三峽新能源向三峽集團拆入資金余額分別為4.00億元、2.75億元、1.50億元，起始日為2017年5月26日，到期日為2022年5月26日。

2016年至2019年1-9月，三峽新能源向三峽集團支付借款利息分別為978.33萬元、1045.00萬元、1775.23萬元、2.03億元，其中，2019年1-9月支付的借款利息為公司應(yīng)支付給三峽集團的增資擴股過渡期損益等資金計息產(chǎn)生。

公司以2016年12月31日作為審計評估基準(zhǔn)日，于2018年3月引入8家投資者。根據(jù)《關(guān)于中國三峽新能源有限公司之增資協(xié)議》，評估基準(zhǔn)日至協(xié)議生效日為過渡期，過渡期產(chǎn)生的損益歸原股東三峽集團所有。經(jīng)信永中和審計，上述過渡期損益金額為32.25億元。根據(jù)公司2018年第二次臨時股東會決議，公司增資擴股過渡期間損益32.25億元及公司歷年應(yīng)付工資余額轉(zhuǎn)增資本公積3914.40萬元均由三峽集團獨享。

2017年向三峽集團上交2016年利潤分紅2.09億元

2017年8月18日，依據(jù)三峽集團《關(guān)于中國三峽新能源有限公司上交2016年度國有資本收益的通知》(三峽財函〔2017〕248號)，公司向股東三峽集團上交2016年度利潤分紅2.09億元。

2018年10月19日，公司2018年第一次臨時股東會審議通過《關(guān)于公司2017年度財務(wù)決算以及利潤分配的議案》，公司2017年度利潤分配方案為：以2017年度實現(xiàn)歸屬母公司凈利潤25.34億元為基數(shù)，提取盈余公積9790.94萬元，余下剩余稅后利潤24.36億元轉(zhuǎn)入未分配利潤，并全部由原股東方三峽集團享有，未實際進行分配。

2019年5月17日，公司2018年度股東會審議通過《關(guān)于中國三峽新能源有限公司2018年度利潤分配方案的議案》，公司2018年度利潤分配方案為：以公司2018年度實現(xiàn)歸屬母公司凈利潤27.86億元為基數(shù)，提取盈余公積6320.87萬元，其余27.23億元全部轉(zhuǎn)入未分配利潤。為實現(xiàn)公司持續(xù)快速發(fā)展，2018年不進行利潤分配。

2019年6月25日，公司2019年第一次臨時股東會審議通過《關(guān)于將公司增資擴股過渡期損益分配給中國長江三峽集團有限公司的議案》和《關(guān)于中國長江三峽集團有限公司放棄獨享資本公積金并由公司向其分配利潤的議案》，議案內(nèi)容為：將公司2017年1月1日至2018年3月23日期間的增資擴股過渡期損益合計32.25億元以現(xiàn)金股利方式分配給三峽集團。公司以現(xiàn)金形式向三峽集團分配利潤3914.40萬元，三峽集團原單獨享有的3914.40萬元資本公積金由公司全體股東共享。

存65項行政處罰

截至2019年12月31日，三峽新能源及其控股子公司最近36個月受到的處罰金額在1萬元以上的行政處罰共計65項，處罰事由包括未取得施工許可證擅自施工、未經(jīng)批準(zhǔn)非法占地、非法占用使用草原、擅自占用村委會集體土地、違規(guī)從事電力業(yè)務(wù)等。

三峽新能源36個月受到65項行政處罰，也就是說，三峽新能源平均每個月受到1.8次行政處罰，且這65項行政處罰的處罰金額均為1萬元以上。

據(jù)三峽新能源招股書披露，公司及控股子公司65項行政處罰中處罰機構(gòu)基本為市縣一級的監(jiān)管機構(gòu)，如2017年4月13日，曲陽縣國土資源局對三峽新能源曲陽發(fā)電有限公司罰款8.32萬元，處罰事由為在未辦理有關(guān)用地手續(xù)的情況下，擅自占用齊村峪里村土地建綜合辦公樓，占地面積8.52畝，其中建筑面積864.9平方米，已建成投入使用。所占地類為：其中建設(shè)用地0.03畝、坑塘水面6.00畝符合《曲陽縣土地利用總體規(guī)劃》(2010年-2020年)，耕地2.50畝，不符合《曲陽縣土地利用總體規(guī)劃》(2010年-2020年)。

如2018年6月8日，淶源縣林業(yè)局對三峽新能源淶源發(fā)電有限公司罰款9.31萬元，處罰事由為在淶源縣北石佛鄉(xiāng)石道溝村路山坡建光伏綜合樓和35KV開關(guān)站占用未成林林地，未辦理征占用林地手續(xù)，占地地類為未成林林地，占用未成林林地3102平方米。

如2018年11月9日，濱州市沾化區(qū)綜合行政執(zhí)法局對山東沾化天融新能源發(fā)展有限公司罰款10.01萬元，處罰事由為在沾化區(qū)濱海鎮(zhèn)政府駐地的一期升壓站項目，未取得建筑工程施工許可證已自行建設(shè)完畢，涉及違法建設(shè)面積3500.25平方米。

存兩項侵權(quán)糾紛

招股書顯示，公司及子公司的重大未決訴訟案件包括：社旗方圓訴公司及國合風(fēng)電侵權(quán)糾紛案以及陽光電源訴上能電氣股份有限公司、淮南光伏專利侵權(quán)糾紛案。

社旗方圓訴公司及國合風(fēng)電侵權(quán)糾紛案：2019年6月26日，原告社旗方圓以發(fā)行人、國合風(fēng)電為被告向河南省南陽市中級人民法院提起訴訟。原告訴稱：原告依法取得了南陽市社旗縣下洼鄉(xiāng)前轉(zhuǎn)山一洞溝螢石礦的采礦權(quán)，被告建設(shè)的河南社旗下洼鄉(xiāng)風(fēng)電場一期項目致使原告的礦產(chǎn)資源開發(fā)項目環(huán)境影響評價報告無法通過環(huán)保部門審批，導(dǎo)致原告采礦權(quán)不能進行正常延續(xù)，給原告造成經(jīng)濟損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任。

請求法院判令發(fā)行人和國合風(fēng)電承擔(dān)連帶賠償責(zé)任5000萬元和本案全部訴訟費及鑒定評估費等。

2019年12月6日，河南省南陽市中級人民法院作出一審判決如下：駁回原告社旗縣方圓螢石有限公司的訴訟請求。案件受理費291800元，由原告社旗縣方圓螢石有限公司負擔(dān)。

2019年12月16日，社旗方圓提起上訴，要求撤銷南陽市中級人民法院作出的(2019)豫13民初85號一審民事判決書，依法予以改判，或發(fā)回重審。截至本招股說明書簽署日，上述案件二審尚未開庭審理。

陽光電源訴上能電氣股份有限公司、淮南光伏專利侵權(quán)糾紛案：陽光電源以上能電氣股份有限公司為被告一，以淮南光伏為被告二，向合肥市中級人民法院提出訴訟。

原告陽光電源訴稱：由被告一制造、銷售，并由被告二使用于三峽新能源潘集光伏電站項目的逆變器設(shè)備涉嫌使用了原告的實用新型專利“一種開放式逆變設(shè)備的機柜結(jié)構(gòu)及所述開放式逆變設(shè)備(ZL201521083016.X)”全部權(quán)利要求記載的技術(shù)方案。同時，被告一在其官方網(wǎng)站對侵權(quán)產(chǎn)品進行了許諾銷售，侵權(quán)產(chǎn)品實際應(yīng)用于其他多個新能源光伏發(fā)電項目中。

請求判令被告一立即停止侵犯原告ZL201521083016.X號專利權(quán)的行為，即停止制造、許諾銷售、銷售侵犯原告實用新型專利權(quán)逆變設(shè)備產(chǎn)品;賠償原告經(jīng)濟損失人民幣9000萬元;賠償原告為制止侵權(quán)行為所支付的合理開支人民幣80萬元。

淮南光伏于2020年1月1日收到合肥市中級人民法院發(fā)出的傳票及《應(yīng)訴通知書》((2019)皖01民初2541號)，通知于2020年2月18日開庭審理。受到新冠病毒疫情影響，開庭日期延后，目前尚未正式開庭審理。

根據(jù)《專利法》第七十條規(guī)定，為生產(chǎn)經(jīng)營目的使用不知道是未經(jīng)專利權(quán)人許可而制造并售出的專利侵權(quán)產(chǎn)品，能證明該產(chǎn)品合法來源的，不承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理侵犯專利權(quán)糾紛案件應(yīng)用法律若干問題的解釋(二)》第二十五條規(guī)定，為生產(chǎn)經(jīng)營目的使用不知道是未經(jīng)專利權(quán)人許可而制造并售出的專利侵權(quán)產(chǎn)品，且舉證證明該產(chǎn)品合法來源的，對于權(quán)利人請求停止上述使用、許諾銷售、銷售行為的主張，人民法院應(yīng)予支持，但被訴侵權(quán)產(chǎn)品的使用者舉證證明其已支付該產(chǎn)品的合理對價的除外。

淮南光伏系通過正常市場交易購買上能電氣股份有限公司銷售的逆變設(shè)備且已經(jīng)支付了合理對價，其對上能電氣股份有限公司銷售的逆變設(shè)備是否侵犯陽光電源的專利權(quán)并不知情。因此，根據(jù)《專利法》第七十條及《最高人民法院關(guān)于審理侵犯專利權(quán)糾紛案件應(yīng)用法律若干問題的解釋(二)》的相關(guān)規(guī)定，淮南光伏無需承擔(dān)專利侵權(quán)賠償責(zé)任。

存產(chǎn)業(yè)政策變動風(fēng)險

招股書顯示，近年來，國家先后頒布了《可再生能源法》《可再生能源中長期發(fā)展規(guī)劃》《可再生能源發(fā)展“十三五”規(guī)劃》等多項法律法規(guī)和政策，鼓勵開發(fā)風(fēng)能風(fēng)能和光伏資源，對上網(wǎng)電價保護、強制并網(wǎng)、強制購電以及各項稅收優(yōu)惠政策都做出了明確規(guī)定，顯著地提升了風(fēng)電、光伏項目建設(shè)的經(jīng)濟可行性。

2018年以來，國家推進平價上網(wǎng)的速度逐步加快，風(fēng)電、光伏相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策密集出臺。2018年5月31日，國家發(fā)改委、國家財政部、國家能源局聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》(發(fā)改能源〔2018〕823號)。該通知對普通光伏電站及分布式光伏項目建設(shè)規(guī)模均進行了限制，進一步下調(diào)了光伏電站標(biāo)桿上網(wǎng)電價。公司在該通知頒布之前已并網(wǎng)光伏電站不受影響，但公司未來開發(fā)光伏電站的裝機容量和上網(wǎng)電價將可能因此受到一定的不利影響。

2019年以來，國家發(fā)改委、國家能源局陸續(xù)發(fā)布《關(guān)于積極推進風(fēng)電、光伏發(fā)電無補貼平價上網(wǎng)有關(guān)工作的通知》(發(fā)改能源〔2019〕19號)、《關(guān)于完善光伏發(fā)電上網(wǎng)電價機制有關(guān)問題的通知》(發(fā)改價格〔2019〕761號)、《關(guān)于完善風(fēng)電上網(wǎng)電價政策的通知》(發(fā)改價格〔2019〕882號)等文件，進一步推進平價上網(wǎng)項目的建設(shè)，并下調(diào)了風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電的指導(dǎo)價，未來新核準(zhǔn)的風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電項目原則上通過競爭方式確定上網(wǎng)電價。

目前國家正在積極推動平價上網(wǎng)和風(fēng)電、光伏資源競爭性配置，如未來風(fēng)電、光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大變動，將可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

此外，2020年2月5日，財政部、國家發(fā)展改革委和國家能源局聯(lián)合發(fā)布《可再生能源電價附加資金管理辦法》。該辦法規(guī)定，需補貼的新增可再生能源發(fā)電項目，由財政部根據(jù)補助資金年度增收水平、技術(shù)進步和行業(yè)發(fā)展等情況，合理確定補助資金當(dāng)年支持的新增可再生能源發(fā)電項目補貼總額。

國家發(fā)展改革委、國家能源局根據(jù)可再生能源發(fā)展規(guī)劃、技術(shù)進步等情況，在不超過財政部確定的年度新增補貼總額內(nèi)，合理確定各類需補貼的可再生能源發(fā)電項目新增裝機規(guī)模;需補貼的存量可再生能源發(fā)電項目，需符合國家能源主管部門要求，按照規(guī)模管理的需納入年度建設(shè)規(guī)模管理范圍，并按流程經(jīng)電網(wǎng)企業(yè)審核后納入補助項目清單。

該辦法公布后，可再生能源補貼發(fā)放政策發(fā)生較大變化，審核權(quán)限下放到電網(wǎng)公司，可能對公司獲取補貼的時間產(chǎn)生影響。如果未來可再生能源補貼政策發(fā)生變動或發(fā)放模式發(fā)生進一步重大變化，將可能會影響公司的收入和現(xiàn)金流狀況，進而對實際經(jīng)營效益產(chǎn)生影響。

關(guān)鍵詞： 三峽新能源 首發(fā)上會