納微科技首發(fā)上會 擬募資3.65億元逾半蓋樓

2018年及今年一季度，納微科技的逾期應(yīng)收賬款均超過凈利潤。各期，納微科技凈利潤分別為1215.11萬元、1378.24萬元、2140.86萬元和327.59萬元。

招股書表示，報告期內(nèi)，公司逾期應(yīng)收賬款的逾期時間主要在6個月以內(nèi)，主要系客戶內(nèi)部付款周期因素導(dǎo)致付款延遲，形成短時間的逾期，期后回收情況良好。

ROE年年降

過去3年，公司ROE一年一降。2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為18.45%、12.62%、10.62%、0.80%。

納微科技招股書稱，募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增長，但無法通過前述募集資金投資項目產(chǎn)生直接收益，因此預(yù)計本次發(fā)行后公司在短期內(nèi)存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。

去年總資產(chǎn)大增119%截至今年3月末銀行存款逾2億元

2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技資產(chǎn)總額分別為1.71億元、2.71億元、5.92億元、5.44億元。

2018年末和2019年末，公司資產(chǎn)總額分別較上期末增加9989.12萬元和3.22億元，增長率分別為58.40%和118.67%。

招股書稱，報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)總額持續(xù)穩(wěn)定增長，主要是近年來公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，保持了持續(xù)盈利，自身積累不斷增加，同時完成股權(quán)融資使得資本規(guī)模擴大。

各期末，公司流動資產(chǎn)分別為0.83億元、1.55億元、3.63億元、3.11億元，占總資產(chǎn)的比重分別為48.68%、57.29%、61.30%、57.11%。

各期末，公司貨幣資金余額分別為4155.05萬元、4341.41萬元、2.80億元和2.17億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為49.90%、27.97%、77.12%和69.92%。各期，貨幣資金中，銀行存款分別為3849.51萬元、4060.59萬元、2.79億元、2.17億元。

招股書表示，2019年末貨幣資金余額較2018年末增加了2.37億元，增幅545.15%，主要由于2019年12月收到股權(quán)融資款所致。

截至今年3月末總負(fù)債8468萬元短期借款316萬元

2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技負(fù)債合計分別為5682.26萬元、6064.75萬元、13110.01萬元、8467.85萬元，其中流動負(fù)債分別為2689.10萬元、3706.89萬元、5941.91萬元、5125.63萬元，占總負(fù)債的比例分別為47.32%、61.12%、45.32%、60.53%。

2018年末、2019年末、2020年3月末，公司短期借款分別為500.00萬元、248.42萬元、316.23萬元。截至今年3月末，公司沒有長期借款。

截至2020年9月30日，公司的資產(chǎn)總額為5.91億元，負(fù)債總額為9509.73萬元，歸屬于母公司股東權(quán)益為4.96億元。

截至3月末存貨4848萬元

2017年-2019年，納微科技存貨賬面余額分別為2420.46萬元、3309.54萬元、4492.36萬元、4847.76萬元。其中，自制半成品余額分別為1208.81萬元、1635.92萬元、2153.50萬元、2500.82萬元，庫存商品分別為1059.47萬元、1334.17萬元、1839.66萬元、1759.70萬元。

據(jù)納微科技招股書，公司自制半成品主要指未完工的微球產(chǎn)品。報告期各期末，公司自制半成品余額增加，主要原因系為應(yīng)對產(chǎn)品銷售擴大，公司加大了對相應(yīng)自制半成品的備貨。自制半成品可以穩(wěn)定狀態(tài)儲存，公司增加自制半成品的備貨，可以快速響應(yīng)客戶的訂單需求，縮短供貨時間。

2018年末庫存商品余額較2017年末增加了274.70萬元，增幅25.93%;2019年末庫存商品余額較2018年末增加了505.49萬元，增幅37.89%;報告期各期末，公司庫存商品余額增幅較大，主要是公司銷售擴大，且不斷推出新品種、新規(guī)格，為應(yīng)對銷售增長備貨增加所致。

3年1期毛利率遠超同行均值

各期，公司主營業(yè)務(wù)毛利率遠超同行均值。2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為82.37%、80.95%、79.82%、80.39%，同行可比公司平均值分別為68.80%、68.35%、69.71%、63.56%。

納微科技回復(fù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪稱，公司主要競爭對手均為國外大型科技公司，目前國內(nèi)醫(yī)藥分離純化領(lǐng)域尚無以納米微球材料的研發(fā)生產(chǎn)銷售為主營業(yè)務(wù)的上市公司。公司按照主營業(yè)務(wù)收入來自醫(yī)用藥用材料類產(chǎn)品、自主研發(fā)、自主生產(chǎn)、產(chǎn)品附加值較高等標(biāo)準(zhǔn)，公司選取藥石科技、正海生物、鍵凱科技、藍曉科技四家上市公司及擬上市公司作為可比公司。

報告期內(nèi)，公司與可比公司之間主營業(yè)務(wù)毛利率差異較大，主要是產(chǎn)品類型、銷售模式均有所不同導(dǎo)致。公司主營業(yè)務(wù)毛利率高于可比公司平均，與鍵凱科技毛利率較為接近。在可比公司中，鍵凱科技的業(yè)務(wù)模式與公司較為接近。公司在售前為客戶提供長周期的技術(shù)支持，協(xié)助客戶設(shè)計方案，產(chǎn)品研發(fā)投入較大，且產(chǎn)品對粒徑大小和均一性有極高要求，生產(chǎn)難度較大，存在一定的技術(shù)溢價，產(chǎn)品單價較高;且公司自主研發(fā)了多種獨家產(chǎn)品，產(chǎn)品存在一定的市場稀缺性，因此附加值較高。

3年關(guān)聯(lián)方拆出1478萬元

報告期內(nèi)，納微科技存在頻繁的關(guān)聯(lián)方資金拆借。

2017年，納微科技向深圳納微資金拆入280萬元。2017年-2019年，向深圳納微、蘇州納百、陳榮光、XIAODONG LIU、鑫導(dǎo)電子，資金拆出小計1478萬元。

上訴資金拆借關(guān)聯(lián)方中，深圳納微系公司控股股東。蘇州納百即蘇州納百管理咨詢有限公司，系蘇州納研和蘇州納卓之執(zhí)行事務(wù)合伙人，曾用名“蘇州納百納米技術(shù)咨詢有限公司”。蘇州納研和蘇州納卓均系公司實際控制人江必旺、陳榮姬控制的其他企業(yè)。陳榮光系陳榮姬之兄。XIAODONG LIU(劉曉東)系公司控股子公司納譜分析持股30%的股東。鑫導(dǎo)電子指蘇州鑫導(dǎo)電子科技有限公司，系公司全資子公司之參股公司。

納微科技回復(fù)表示，截至招股說明書簽署之日，上述借貸雙方均已償清借款，借貸雙方均無任何爭議或糾紛。公司已在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、程序、關(guān)聯(lián)交易的信息披露等事項，建立了相對完善的決策機制和監(jiān)督體系。

研發(fā)費用率、銷售費用率均超同行

2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技研發(fā)費用分別為1465.96萬元、2611.18萬元、2938.65萬元、693.95萬元，其中職工薪酬分別為680.21萬元、1113.29萬元、1503.32萬元、378.74萬元，占比分別為46.40%、42.64%、51.16%、54.58%。

各期，公司研發(fā)費用率分別為25.66%、31.69%、22.66%、27.26%，同行業(yè)可比公司平均分別為9.50%、8.79%、9.92%、8.05%。

納微科技招股書稱，公司作為研發(fā)驅(qū)動型的高新技術(shù)企業(yè)，高度重視研發(fā)投入，在研項目豐富。報告期內(nèi)公司研發(fā)費用率高于可比上市公司平均水平，主要是公司經(jīng)營規(guī)模與同行業(yè)可比公司相比較小，營業(yè)收入較低所致。

2017年-2019年及2020年1-3月，納微科技銷售費用分別為771.22萬元、1395.18萬元、2340.62萬元、486.62萬元，其中職工薪酬分別為442.38萬元、904.05萬元、1438.09萬元、336.44萬元，占比分別為57.36%、64.80%、61.44%、69.14%。

各期，公司銷售費用率分別為13.50%、16.93%、18.05%、19.11%，同行業(yè)可比公司平均分別為14.00%、12.68%、12.37%、16.24%。

招股書表示，報告期內(nèi)，公司與可比公司之間銷售費用率差異較大。公司銷售費用率高于可比公司平均值，主要原因系公司與可比公司在產(chǎn)品特性、銷售模式及用戶群體均存在差異。由于公司產(chǎn)品銷售涉及到方案設(shè)計和產(chǎn)品定制，對銷售人員的專業(yè)能力要求較高，因此公司銷售人員人數(shù)較多，均具有較高的學(xué)歷背景，職工薪酬金額較大;同時，公司銷售規(guī)模尚處于快速增長階段，收入規(guī)模與可比公司相比較小，因此銷售費用率較高。

去年12月募資2億元實控人套現(xiàn)2600萬元

2019年12月23日，納微科技2019年第二次臨時股東大會通過決議，同意公司注冊資本從8394.1913萬元增加至9372.2618萬元，其中高瓴益恒、惠每基金、紅杉智盛、上海藥明康德和國投創(chuàng)合分別以貨幣形式認(rèn)繳公司355.1807萬股、87.7193萬股、221.4500萬股、184.5415萬股和129.1790萬股股份。本次增資的價格為22.80元/股。

2019年12月，納微科技股東同時進行以下股權(quán)轉(zhuǎn)讓：江必旺向蘇州納合轉(zhuǎn)讓247.9167萬股，江必旺向天匯蘇民投轉(zhuǎn)讓35.2695萬股，江必旺向新建元三期轉(zhuǎn)讓78.9475萬股;宋功友向高瓴益恒轉(zhuǎn)讓25.7150萬股，宋功友向天匯蘇民投轉(zhuǎn)讓21.1465萬股;胡維德向國投創(chuàng)合轉(zhuǎn)讓24.3300萬股，胡維德向天匯蘇民投轉(zhuǎn)讓22.5315萬股。

江必旺與蘇州納合的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價為0，其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的價格為22.80元/股。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者據(jù)上述信息計算，本次增資，納微科技募得2.23億元。江必旺通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓落袋2604.15萬元，宋功友通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓落袋1068.44萬元，胡維德通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)1068.44萬元。

截本招股說明書簽署之日，宋功友直接持有納微科技2154.7018萬股股份，占公司總股本的6.0501%。2018年1月至2020年1月，宋功友擔(dān)任納微科技董事，2020年2月，宋功友因個人原因辭職，不再擔(dān)任董事。宋功友目前任納微科技控股股東深圳納微的董事。

截至招股說明書簽署之日，胡維德直接持有納微科技2008.9084萬股股份，占公司總股本的5.6407%。胡維德系納微科技董事，且胡維德與納微科技副總經(jīng)理武愛軍系夫妻關(guān)系。

高瓴益恒的普通合伙人(執(zhí)行事務(wù)合伙人)為深圳高瓴天成三期投資有限公司，高瓴益恒除納微科技外未投資其他任何主體。紅杉智盛、國投創(chuàng)合、惠每基金、天匯蘇民投、新建元三期均為私募基金。

納微科技回復(fù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪稱，為促進公司的長遠發(fā)展，需要充實資本，高瓴益恒、惠每基金、紅杉智盛、上海藥明康德和國投創(chuàng)合因看好公司發(fā)展前景通過增資形式取得納微科技股份，不存在公司IPO前突擊入股，公司與上述4家也不存在利益互換。

董事長妻弟3度不回復(fù)溝通函實控人股份權(quán)屬清晰遭問詢

2020年10月22日，上交所對納微科技下發(fā)第三輪審核問詢函，追問1個問題，關(guān)于納微科技實際控制人所持股份權(quán)屬清晰。

問詢函指出，根據(jù)申報材料及發(fā)行人回復(fù)，2019年12月，BIWANG JACK JIANG(江必旺)將其持有的發(fā)行人2.6452%的股份(247.9167萬股)轉(zhuǎn)讓給其妻RONGJI CHEN(陳榮姬)控制的蘇州納合，并確認(rèn)該部分股份所對應(yīng)的權(quán)益歸屬陳榮華所有。2020年2月，由于發(fā)行人以資本公積轉(zhuǎn)增股本，蘇州納合持有的公司247.9167萬股股份增加至942.0835萬股股份。BIWANG JACK JIANG(江必旺)、RONGJI CHEN(陳榮姬)及蘇州納合均已出具書面承諾：若未來陳榮華接受BIWANG JACK JIANG(江必旺)關(guān)于解除特殊權(quán)益之請求，BIWANG JACK JIANG(江必旺)及RONGJI CHEN(陳榮姬)同意將蘇州納合及其所持納微科技股份對應(yīng)的經(jīng)濟利益無償轉(zhuǎn)讓給陳榮華。

問詢函要求發(fā)行人說明：實際控制人之一BIWANG JACK JIANG(江必旺)單方面將代陳榮華持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給實際控制人RONGJI CHEN(陳榮姬)(陳榮華之姐)控制的蘇州納合是否有效解決實際控制人股權(quán)代持行為，是否導(dǎo)致發(fā)行人不符合《注冊辦法》第十二條“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰”的發(fā)行條件。

納微科技回復(fù)問詢函稱，發(fā)行人前身納微有限設(shè)立之前，深圳納微股東會已就設(shè)立納微有限事宜作出決議，明確深圳納微全體股東對江必旺持有的納微有限350萬元出資額享有權(quán)益，之后包括陳榮華在內(nèi)的深圳納微全體股東于2015年簽署深圳納微《股東協(xié)議補充協(xié)議》，對前述特殊權(quán)益安排予以確認(rèn)。截至本回復(fù)報告出具之日，江必旺已與除陳榮華之外的其他深圳納微股東宋功友、胡維德、宋懷海、黃立軍、孫柏林解除前述特殊權(quán)益安排。

為感謝陳榮華對深圳納微和發(fā)行人發(fā)展的歷史貢獻，并完成發(fā)行人權(quán)屬清晰確認(rèn)的工作，江必旺于2019年9月先后兩次向陳榮華發(fā)出溝通函，請求解除與陳榮華之間的特殊權(quán)益安排，均未獲得陳榮華的回復(fù)。

為了正常推進發(fā)行人的上市工作安排，規(guī)范相關(guān)特殊權(quán)益安排事宜，2019年12月，江必旺將其持有的發(fā)行人247.9167萬股股份轉(zhuǎn)讓給陳榮姬(陳榮華之姐)控制的蘇州納合，并確認(rèn)該部分股份所對應(yīng)的權(quán)益歸屬陳榮華所有。2020年2月，由于發(fā)行人以資本公積轉(zhuǎn)增股本，蘇州納合持有的公司247.9167萬股股份增加至942.0835萬股股份。

2020年4月，江必旺及蘇州納合再次向陳榮華發(fā)出溝通函，請求解除與陳榮華之間的特殊權(quán)益安排，亦未獲得陳榮華的回復(fù)。

就上述安排，江必旺、陳榮姬及蘇州納合已出具書面承諾：若未來陳榮華接受江必旺關(guān)于解除特殊權(quán)益之請求，江必旺及陳榮姬同意將蘇州納合及其所持納微科技股份對應(yīng)的經(jīng)濟利益無償轉(zhuǎn)讓給陳榮華。

江必旺于2020年9月再次出具書面承諾：若未來陳榮華不愿意通過無償受讓蘇州納合及其所持納微科技股份對應(yīng)的經(jīng)濟利益的方式解除相關(guān)特殊權(quán)益安排，江必旺愿意與陳榮華在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，以其他合法方式解除相應(yīng)特殊權(quán)益安排。

納微科技回復(fù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪表示，公司實際控制人江必旺將其持有的公司247.9167萬股股份轉(zhuǎn)讓給蘇州納合，系在陳榮華未對權(quán)益補償安排作出回應(yīng)的情況下，基于各方歷史上達成的共識約定，在符合我國法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定的前提下，從保護陳榮華利益的角度出發(fā)，單方面作出的善意安排，有助于將陳榮華享有權(quán)益的股份數(shù)量進行特定化和未來權(quán)益還原，涉及股份比例較小，不會影響公司實際控制權(quán)的穩(wěn)定性;

實際控制人江必旺、陳榮姬已將用于補償陳榮華之公司股份作出處置和承諾安排，并已就蘇州納合所持公司股權(quán)申請、辦理提存公證程序，提存公證程序符合相關(guān)法律法規(guī)要求，自提存公證書出具之日起，蘇州納合所持公司股份歸屬于陳榮華所有，可以有效解決江必旺與陳榮華之間的特殊權(quán)益安排，實際控制人江必旺、陳榮姬持有的公司股份權(quán)屬清晰，不屬于重大法律瑕疵，符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》第十二條“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持公司的股份權(quán)屬清晰”的規(guī)定。

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