科峰智能IPO背后：堂兄弟合伙開公司鬧掰對(duì)簿公堂 實(shí)控人被判違反競業(yè)協(xié)議

主營精密行星減速器的科峰智能正沖刺上證主板IPO。

湖北科峰智能傳動(dòng)股份有限公司（以下簡稱“科峰智能”），系由湖北科峰傳動(dòng)設(shè)備有限公司（以下簡稱“科峰有限”）整體改制而來。吳俊峰為公司的法定代表人、實(shí)際控制人之一，另一位實(shí)控人是吳俊峰的妻子裴澤云，二人合計(jì)控制科峰智能70.66%股份的表決權(quán)。

據(jù)悉，吳俊峰與其堂弟吳瓊海曾在2004年共同創(chuàng)立湖北行星傳動(dòng)設(shè)備有限公司（以下簡稱“湖北行星”），湖北行星與科峰智能均主要從事行星減速器業(yè)務(wù)，堂兄弟也曾因此對(duì)簿公堂。

(資料圖)

針對(duì)相關(guān)問題，《華夏時(shí)報(bào)》記者8月7日向科峰智能致電并發(fā)送采訪函詢問相關(guān)問題，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

堂兄弟二人對(duì)簿公堂

2004年12月，吳俊峰與其堂弟吳瓊海共同出資設(shè)立湖北行星經(jīng)營行星減速器業(yè)務(wù)。湖北行星設(shè)立初期，由吳瓊海擔(dān)任法定代表人，主導(dǎo)公司經(jīng)營管理。自2007年開始，吳瓊海經(jīng)常在德國居住并在德國經(jīng)營公司，吳俊峰出任湖北行星法定代表人。

招股書稱，之后，由于吳俊峰與吳瓊海在湖北行星經(jīng)營理念上存在分歧，且雙方溝通不暢，彼此逐漸喪失信任，產(chǎn)生矛盾，公司治理陷入僵局。

受股東矛盾影響，湖北行星經(jīng)營規(guī)模逐漸萎縮，并于2016年開始逐步停止經(jīng)營。2010年12月，因受困于股東之間的長期分歧和矛盾，湖北行星已無法正常經(jīng)營，吳俊峰設(shè)立了科峰有限。

科峰有限設(shè)立初期并未實(shí)際投入生產(chǎn)運(yùn)營，2016年開始生產(chǎn)行星減速器。圍繞湖北行星股東矛盾、公司經(jīng)營及強(qiáng)制清算、吳俊峰設(shè)立并經(jīng)營科峰智能等事宜，湖北行星、吳瓊海與科峰智能、吳俊峰等人產(chǎn)生了一系列的刑事、民事糾紛。

2021年5月19日，吳瓊海向黃岡市公安局經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)分局提出吳俊峰涉嫌抽逃出資等29宗罪名的控告。2022年4月19日，公安局經(jīng)審查認(rèn)為以上控告事實(shí)不清、證據(jù)不足，決定不予立案。

此后，吳瓊海等對(duì)科峰智能及吳俊峰等主體提起多宗民事訴訟案件，之后，全部訴訟請求被法院駁回。

科峰智能在招股書中表示，一系列相關(guān)糾紛均已調(diào)查或?qū)徖硗戤?，?duì)公司持續(xù)經(jīng)營無重大不利影響，但不排除后續(xù)吳瓊海提出新的訴訟請求或獲取新的證據(jù)進(jìn)而再行提起訴訟的可能性。

強(qiáng)制清算湖北行星

湖北行星曾經(jīng)和科峰智能經(jīng)營相似業(yè)務(wù)。2016年底開始，湖北行星逐步停止經(jīng)營。2020年6月11日，黃岡中院受理了吳俊峰提起的對(duì)湖北行星進(jìn)行強(qiáng)制清算的申請。2021年11月15日，黃岡中院裁定確認(rèn)湖北行星清算組提出的湖北行星清算報(bào)告。

招股書稱，目前，湖北行星正在履行剩余財(cái)產(chǎn)分配和注銷程序。湖北行星在報(bào)告期內(nèi)已停止經(jīng)營，與科峰智能之間不構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系。

湖北行星進(jìn)入強(qiáng)制清算程序后，清算組于2021年1月將部分存貨、機(jī)器設(shè)備、辦公用品、商標(biāo)等資產(chǎn)以拍賣方式處置。前三次拍賣均因無人競買而流拍。為順利推進(jìn)湖北行星清算事宜，公司實(shí)際控制人吳俊峰主動(dòng)參與競拍。由于拍賣涉及的總金額相對(duì)較大且付款時(shí)間要求較高，吳俊峰預(yù)計(jì)在第四次拍賣時(shí)，無法提前準(zhǔn)備好全部資金，便委托科峰智能墊資購買并承諾支付資金利息，同時(shí)吳俊峰承諾對(duì)于公司經(jīng)營有使用價(jià)值的資產(chǎn)，科峰智能有優(yōu)先購買權(quán)。

在接管湖北行星后，清算組經(jīng)梳理湖北行星相關(guān)合同發(fā)現(xiàn)，科峰智能曾委托湖北行星進(jìn)行技術(shù)開發(fā)，開發(fā)完成后專利權(quán)歸屬科峰智能所有，但未向湖北行星支付技術(shù)使用費(fèi)。2021年5月，湖北行星清算組向黃岡中院起訴，要求科峰智能支付496.91萬元委托開發(fā)費(fèi)和技術(shù)買斷費(fèi)。

2022年8月31日，經(jīng)過法院二審判決，雙方達(dá)成協(xié)議顯示，湖北行星專利清單中的專利系實(shí)際研發(fā)人員在湖北行星任職期間開發(fā)完成，吳俊峰不是實(shí)際發(fā)明人。不過該等技術(shù)成果屬于《委托開發(fā)協(xié)議》項(xiàng)下的履約范疇，專利申請權(quán)和專利權(quán)自始屬于科峰智能所有?？品逯悄苄柘蚝毙行侵Ц都夹g(shù)委托開發(fā)費(fèi)496.91萬元。

此后，2022年9月，科峰智能已按照約定向湖北行星支付了全部費(fèi)用。

對(duì)此，科峰智能表示，當(dāng)前，相關(guān)糾紛均已調(diào)查或?qū)徖硗戤?，?duì)公司持續(xù)經(jīng)營無重大不利影響。

被判違反競業(yè)禁止義務(wù)

根據(jù)法院發(fā)布的《民事判決書》，在湖北行星訴吳俊峰、童梅、科峰智能損害公司利益責(zé)任糾紛一案中，法院認(rèn)為，吳俊峰在擔(dān)任湖北行星執(zhí)行董事期間（2019年5月離任），未經(jīng)湖北行星股東會(huì)同意即投資設(shè)立科峰智能并擔(dān)任其董事、高管的行為屬于相關(guān)法律規(guī)定的競業(yè)禁止行為，但也同時(shí)駁回了要求吳俊峰承擔(dān)賠償責(zé)任的訴訟請求。

科峰智能在招股書中表示，吳俊峰作為公司實(shí)際控制人，其曾經(jīng)的競業(yè)禁止行為并未對(duì)科峰智能的生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，并未導(dǎo)致公司的核心技術(shù)存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。

招股書還稱，為了避免其個(gè)人未來發(fā)生類似行為影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營，吳俊峰已和科峰智能簽署了《競業(yè)禁止協(xié)議》《保密協(xié)議》，且簽署了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾》，其承諾將不利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于科峰智能的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與科峰智能同類的業(yè)務(wù)。

科峰智能表示，吳俊峰歷史上作為湖北行星的執(zhí)行董事，歷史上曾存在違反競業(yè)禁止義務(wù)的行為，但該等情形不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

針對(duì)相關(guān)事件是否會(huì)對(duì)公司上市產(chǎn)生影響，財(cái)經(jīng)評(píng)論員張雪峰對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，公司上市的審查標(biāo)準(zhǔn)是綜合考慮各種因素的，包括公司治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)性和監(jiān)管要求等。競業(yè)協(xié)議可能在這個(gè)過程中被視為其中的一項(xiàng)重要因素，但不會(huì)是決定性的因素。

去年毛利率40%

科峰智能近三年盈利質(zhì)量較高，但卻存在未為部分員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的情形。

具體而言，2020年、2021年和2022年，科峰智能營業(yè)收入分別為2.65億元、3.68億元、3.83億元，主營業(yè)務(wù)收入增長。

2020年、2021年和2022年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6112.14萬元、9945.76萬元、8219.45萬元。同期，公司綜合毛利率分別為46.94%、47.30%、40.62%，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6894.14萬元、5243.45萬元、11313.31萬元。

截至2022年12月31日，科峰智能公司資產(chǎn)總額為83567.43萬元，凈資產(chǎn)為63268.64萬元。

不過，招股書顯示，2020年、2021年和2022年，由于部分員工系退休返聘人員、試用期未結(jié)束、新入職等原因，公司存在未為部分員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的情形。經(jīng)測算，報(bào)告期內(nèi)，科峰智能及子公司需為應(yīng)繳未繳員工補(bǔ)繳社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金金額分別為5.28萬元、11.02萬元和12.80萬元，占各年度利潤總額的比例分別為0.08%、0.10%和0.15%。

科峰智能在招股書中表示，公司已根據(jù)國家和地方各級(jí)政府的相關(guān)規(guī)定，逐步完善了職工社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的繳納。如主管部門要求公司補(bǔ)繳社保、公積金或提升社保、公積金繳費(fèi)比例及基數(shù)，公司將面臨人工成本進(jìn)一步上升的風(fēng)險(xiǎn)。

（文章來源：華夏時(shí)報(bào)）

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