華生科技首發(fā)上會(huì) 擬募資額超過(guò)公司各期總資產(chǎn)

拳頭產(chǎn)品價(jià)格連降3年半

拉絲氣墊材料系華生科技第一大營(yíng)收產(chǎn)品。2016年-2019年及2020年1-6月，拉絲氣墊材料收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為36.18%、43.84%、49.03%、49.45%、55.07%。

而華生科技這一拳頭產(chǎn)品價(jià)格連降3年半。

2016年-2019年及2020年1-6月，華生科技拉絲氣墊材料平均售價(jià)分別為113.11元、108.10元、93.85元、87.28元/平方米和72.25元/平方米。

華生科技表示，價(jià)格變化主要系公司根據(jù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況及業(yè)務(wù)拓展目標(biāo)進(jìn)行的價(jià)格調(diào)整。

招股書稱，若未來(lái)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化或有新的競(jìng)爭(zhēng)者進(jìn)入，拉絲氣墊材料產(chǎn)品價(jià)格水平仍可能趨于下降，進(jìn)而導(dǎo)致公司在拉絲氣墊材料上的毛利率存在下降的風(fēng)險(xiǎn)。

3年1期研發(fā)費(fèi)用同行墊底

4年1期，華生科技研發(fā)費(fèi)用均墊底同行，去年公司研發(fā)費(fèi)用還微降。2016年-2019年及2020年1-6月，華生科技研發(fā)費(fèi)用分別為938.06萬(wàn)元、1076.57萬(wàn)元、1142.72萬(wàn)元、1056.96萬(wàn)元、508.65萬(wàn)元。同期同行中，海利得研發(fā)費(fèi)用分別為1.01億元、1.24億元、1.36億元、1.21億元、0.59億元，港龍股份分別為2739.99萬(wàn)元、2771.85萬(wàn)元、3276.30萬(wàn)元、3175.76萬(wàn)元、1273.96萬(wàn)元，龍?zhí)旒瘓F(tuán)分別為3190.00萬(wàn)元、4450.00萬(wàn)元、5600.00萬(wàn)元、4600.00萬(wàn)元、1940.00萬(wàn)元。

公司研發(fā)費(fèi)用率始終低于同行均值。同期，華生科技研發(fā)費(fèi)用率分別為4.54%、4.10%、3.59%、3.33%、3.85%，同行平均值分別為4.67%、5.15%、5.86%、4.42%、4.58%。

華生科技回復(fù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者采訪稱，2018年、2019年公司研發(fā)費(fèi)用增長(zhǎng)率分別為6.15%、-7.51%，總體保持穩(wěn)定。同行業(yè)可比公司報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用基本保持穩(wěn)定，同行業(yè)可比公司不同期間研發(fā)費(fèi)用增長(zhǎng)趨勢(shì)略有差異主要系研發(fā)投入與相關(guān)期間是否有大型研發(fā)項(xiàng)目有關(guān)。

4年1期銷售費(fèi)用同行墊底

4年1期，華生科技銷售費(fèi)用亦墊底同行。2016年-2018年及2019年1-6月，華生科技銷售費(fèi)用分別為566.31萬(wàn)元、694.65萬(wàn)元、751.91萬(wàn)元、745.71萬(wàn)元、337.27萬(wàn)元，同行海利得分別為8475.39萬(wàn)元、10547.12萬(wàn)元、10278.91萬(wàn)元、11129.02萬(wàn)元、4512.18萬(wàn)元，港龍股份分別為2309.65萬(wàn)元、2765.28萬(wàn)元、2814.18萬(wàn)元、2722.87萬(wàn)元、1244.12萬(wàn)元，龍?zhí)旒瘓F(tuán)分別為1539.30萬(wàn)元、1437.50萬(wàn)元、1648.00萬(wàn)元、2305.80萬(wàn)元、1011.60萬(wàn)元。

公司銷售費(fèi)用率也始終低于同行均值。同期，華生科技銷售費(fèi)用率分別為2.74%、2.65%、2.36%、2.35%、2.55%，同行業(yè)可比上市公司銷售費(fèi)用率平均值分別為3.12%、3.04%、2.94%、3.03%、3.29%。

華生科技回復(fù)表示，2018年、2019年公司銷售費(fèi)用增長(zhǎng)率分別為8.24%、-0.82%，總體隨著業(yè)務(wù)增長(zhǎng)而呈增加趨勢(shì)，2019年同比略有下降主要系伴隨著氣密材料銷售占比的進(jìn)一步提升，氣密材料平均售價(jià)較高、運(yùn)輸費(fèi)用率相對(duì)較低。除2019年港龍股份由于收入規(guī)模略有下降等帶來(lái)銷售費(fèi)用略有下降外，報(bào)告期內(nèi)同行業(yè)可比公司銷售費(fèi)用在報(bào)告期內(nèi)整體呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，公司2018年銷售費(fèi)用增長(zhǎng)幅度略高于同行業(yè)可比公司平均水平，2019年同行業(yè)可比公司銷售費(fèi)用平均增幅較高主要系龍?zhí)旒瘓F(tuán)銷售費(fèi)用增長(zhǎng)較快，其報(bào)告期內(nèi)新產(chǎn)品(PVC地板等)推廣費(fèi)用以及運(yùn)輸費(fèi)增加較多。

本科及以上員工僅占比5%

2017年末-2019年末及2020年6月末，華生科技員工人數(shù)分別為226人、246人、246人、245人。各期，公司人均薪酬分別為9.88萬(wàn)元、10.91萬(wàn)元、10.73萬(wàn)元、4.39萬(wàn)元。

截至2020年6月30日，公司在冊(cè)員工共計(jì)245名。員工受教育程度來(lái)看，其中本科及以上僅13人，占員工總數(shù)比例為5.31%;大專員工59人，占員工總數(shù)比例為24.08%;高中及以下員工人數(shù)為173人，占員工總數(shù)比例為70.61%。

綜合來(lái)看，華生科技大專、高中及以下員工人數(shù)為232人，占員工總數(shù)比例為94.69%。

員工年齡分布來(lái)看，華生科技30歲以下員工人數(shù)為28人，占員工總數(shù)比例的11.43%;51歲以上員工人數(shù)為114人，占員工總數(shù)比例的46.53%。

4年1期毛利率同行之冠 發(fā)審委會(huì)議問(wèn)詢

華生科技4年1期毛利率均為同行之冠，達(dá)同行均值的2倍左右。2016年-2019年及2020年1-6月，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為39.27%、41.39%、39.83%、41.84%、44.73%，行業(yè)平均值分別為22.35%、20.87%、20.76%、19.33%、19.83%，各期，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為行業(yè)平均值的1.76倍、1.98倍、1.92倍、2.16倍、2.26倍。

各期，同行中海利得毛利率分別為22.68%、21.73%、19.50%、19.47%，港龍股份毛利率分別為17.25%、17.76%、16.53%、17.81%，龍?zhí)旒瘓F(tuán)毛利率分別為22.68%、22.77%、21.95%、22.21%。

華生科技招股書稱，公司與同行業(yè)可比公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率存在一定差異主要系不同公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)存在較大差異。

值得注意的是，總資產(chǎn)及營(yíng)收規(guī)模來(lái)看，華生科技在4家同行中最低。2019年，資產(chǎn)總額方面，海利得為55.71億元、港龍股份為7.54億元，龍?zhí)旒瘓F(tuán)為7.85億元，華生科技為4.22億元。

2019年，營(yíng)業(yè)收入來(lái)看，海利得為40.14億元、港龍股份為9.68億元、龍?zhí)旒瘓F(tuán)為6.61億元、華生科技為3.18億元。

2020年11月26日召開的發(fā)審委會(huì)議在對(duì)華生科技提出詢問(wèn)的主要問(wèn)題中關(guān)注到公司的高毛利率問(wèn)題，指出，報(bào)告期發(fā)行人綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司。不同產(chǎn)品毛利率差異較大，其中氣密材料毛利率較高且出現(xiàn)下滑。請(qǐng)發(fā)行人代表:(1)說(shuō)明報(bào)告期發(fā)行人綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司原因及合理性;(2)說(shuō)明拉絲氣墊材料毛利率下滑的原因，該產(chǎn)品市場(chǎng)環(huán)境是否發(fā)生顯著不利變化，是否存在毛利率持續(xù)下降風(fēng)險(xiǎn);(3)說(shuō)明發(fā)行人境內(nèi)外毛利是否存在較大差異及產(chǎn)生差異的合理性;(4)說(shuō)明外購(gòu)成本明顯高于自產(chǎn)成本的合理性和持續(xù)性，沃克紡織是否系實(shí)際控制人之一蔣瑜慧配偶金超家族企業(yè)或親屬企業(yè)，沃克紡織與發(fā)行人之間的業(yè)務(wù)合作是否有其他利益安排;(5)結(jié)合研發(fā)投入、技術(shù)工藝、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面情況，說(shuō)明發(fā)行人維持高毛利率的相關(guān)措施及可行性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見。

外銷收入占比較高

2017年-2019年及2020年1-6月，華生科技外銷收入分別為10993.37萬(wàn)元、10205.61萬(wàn)元、8103.68萬(wàn)元和2428.27萬(wàn)元，分別占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為42.39%、32.40%、25.70%和18.50%。

最新版招股書稱，公司主營(yíng)的篷蓋材料、燈箱廣告材料主要出口到歐洲、北美、東南亞等國(guó)家和地區(qū)，2017年-2019年及2020年上半年，出口比例分別為81.96%、79.75%、78.89%和76.37%，拉絲氣墊材料和充氣游艇材料雖較少直接出口，2017年-2019年及2020年上半年，出口比例分別為14.89%、8.43%、5.75%和4.14%，但其終端制成品劃水板、充氣游艇等產(chǎn)品的最終銷售區(qū)域主要為北美、歐洲、澳洲等海外市場(chǎng)。

若未來(lái)受到經(jīng)濟(jì)危機(jī)等外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境重大不利變化的影響，導(dǎo)致市場(chǎng)需求下滑;或出現(xiàn)與公司主要終端產(chǎn)品出口國(guó)發(fā)生單邊或多邊貿(mào)易摩擦等情況，將會(huì)對(duì)公司海外銷售業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，亦會(huì)間接對(duì)公司內(nèi)銷業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

2017年-2019年及2020年1-6月，華生科技的“免、抵、退”稅額分別為1757.87萬(wàn)元、1794.26萬(wàn)元、1273.79萬(wàn)元、371.15萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比例分別為26.01%、21.90%、12.61%、8.24%。

擬募資擴(kuò)產(chǎn)2.65倍

據(jù)華生科技招股書，氣密材料的核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)為成品貼合的上漿、貼合環(huán)節(jié);其中對(duì)于拉絲氣墊材料來(lái)說(shuō)，拉絲基布的織造環(huán)節(jié)亦相對(duì)較為重要。

華生科技此次擬募資中，4.28億元將用于年產(chǎn)450萬(wàn)平方拉絲基布建設(shè)項(xiàng)目，占總擬募集資金規(guī)模的88.80%。

該項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后，公司將新增拉絲基布產(chǎn)能450萬(wàn)平方米，這一年新增產(chǎn)能為華生科技2019年拉絲基布產(chǎn)能的2.65倍。

2016年-2018年及2019年1-6月，華生科技拉絲基布產(chǎn)能分別為47.70萬(wàn)㎡、100.35萬(wàn)㎡、169.94萬(wàn)㎡、77.89萬(wàn)㎡，產(chǎn)能利用率分別為72.56%、64.16%、87.28%、95.31%。

華生科技回復(fù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者采訪稱，2018年，公司拉絲基布的產(chǎn)能利用率有所下降，主要原因?yàn)楣驹?018年下半年增加了較多拉絲基布生產(chǎn)設(shè)備，當(dāng)期產(chǎn)能同比增長(zhǎng)明顯，受相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備調(diào)試等因素影響，當(dāng)期拉絲基布的產(chǎn)能利用率有所下降。2019年，公司拉絲基布生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)一步增加，產(chǎn)能進(jìn)一步快速增長(zhǎng);受2019年以來(lái)拉絲氣墊材料訂單增長(zhǎng)、拉絲基布自產(chǎn)比例上升影響，2019年以來(lái)拉絲基布的產(chǎn)能利用率明顯上升。

華生科技表示，隨著拉絲氣墊材料業(yè)務(wù)逐漸發(fā)展壯大，一方面拉絲氣墊材料面臨下游市場(chǎng)旺盛的需求;另一方面，客戶對(duì)產(chǎn)品的功能、質(zhì)量等提出了更高的要求，但是目前，由于受生產(chǎn)場(chǎng)地、設(shè)備產(chǎn)能限制，公司無(wú)法繼續(xù)大規(guī)模提高生產(chǎn)能力，現(xiàn)有產(chǎn)能已近飽和。公司需要通過(guò)擴(kuò)充產(chǎn)能逾越產(chǎn)能瓶頸的限制，擴(kuò)大公司在拉絲氣墊材料領(lǐng)域的市場(chǎng)份額。

報(bào)告期分紅1.3億元

華生科技在報(bào)告期內(nèi)3次分紅，合計(jì)分紅1.3億元。

2017年10月27日，華生科技2017年股東會(huì)決議，向公司股東分配現(xiàn)金股利8000萬(wàn)元，占上一年凈利潤(rùn)比例為154.52%。

2019年3月24日，華生科技2018年年度股東大會(huì)，向公司股東分配現(xiàn)金股利2500萬(wàn)元，占上一年凈利潤(rùn)比例為36.95%。

2020年3月22日，2019年年度股東大會(huì)，向公司股東分配現(xiàn)金股利2500萬(wàn)元(含稅)，占上一年凈利潤(rùn)的比例為28.88%。

時(shí)間線上來(lái)看，華生科技3次分紅決議時(shí)點(diǎn)分別為簽署輔導(dǎo)協(xié)議前1年、首版招股書報(bào)送前1個(gè)多月、第二版招股書報(bào)送后2個(gè)多月。廣發(fā)證券與華生科技簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并于2018年10月在證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記。華生科技于2019年5月15日向證監(jiān)會(huì)報(bào)送首版招股書。

華生科技回復(fù)稱，公司不存在上市前突擊分紅情況，公司建有科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，公司積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，落實(shí)對(duì)股東合理投資回報(bào)。

頻繁關(guān)聯(lián)方拆借

華生科技存在頻繁的關(guān)聯(lián)方拆借。2016年、2017年，華生科技關(guān)聯(lián)方拆借合計(jì)19次，單筆最大金額2400萬(wàn)元，單筆最小金額1.59萬(wàn)元。

2016年，華生科技向蔣生華存在2筆拆出，金額分別為1961.98萬(wàn)元、175萬(wàn)元;向王龍斌拆出6.29萬(wàn)元;向金超拆出6.29萬(wàn)元;向海寧市恒創(chuàng)涂層織物有限公司拆出220萬(wàn)元;向海鹽天恩經(jīng)編有限公司2筆拆出，金額分別為700萬(wàn)元和2400萬(wàn)元;向浙江豪生新材料有限公司拆出500萬(wàn)元。

2017年，華生科技從海寧市永麗經(jīng)編有限公司拆入400萬(wàn)元，從蔣生華拆入1110.03萬(wàn)元;同年向金超3筆拆出，金額分別為300萬(wàn)元、1.59萬(wàn)元、6.29萬(wàn)元;向王龍斌2筆拆出，金額分別為6.29萬(wàn)元、1.59萬(wàn)元;向蔣生華拆出300萬(wàn)元;向海寧市恒創(chuàng)涂層織物有限公司拆出250萬(wàn)元;向浙江豪生新材料有限公司拆出400萬(wàn)元;向海寧市永麗經(jīng)編有限公司拆出230萬(wàn)元。

蔣生華系華生科技的法定代表人、實(shí)際控制人之一、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理;王龍斌系蔣生華侄子;金超系華生科技的實(shí)控人之一蔣瑜慧的配偶，即蔣生華的女婿，任職于公司銷售部;海鹽天恩經(jīng)編有限公司系金超父母金建定、馬金珍控制的企業(yè);海寧市恒創(chuàng)涂層織物有限公司系華生科技的副總經(jīng)理范躍飛配偶張敏姬控制的企業(yè);浙江豪生新材料有限公司系蔣生華胞弟蔣生良家族控制的企業(yè)。

華生科技招股書稱，2016年、2017年，公司與關(guān)聯(lián)方存在資金拆借的情形，主要系在有限公司階段，公司部分內(nèi)部控制尚不健全，對(duì)于與關(guān)聯(lián)方資金拆借問(wèn)題尚未引起足夠重視，在公司或關(guān)聯(lián)方存在臨時(shí)性資金短缺時(shí)，發(fā)生資金往來(lái)以滿足臨時(shí)性的資金周轉(zhuǎn)需求。

華生科技表示，上述關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)在股份公司成立前均已處理完畢。蔣生華與上述關(guān)聯(lián)方(浙江豪生新材料有限公司、海鹽天恩經(jīng)編有限公司、海寧市恒創(chuàng)涂層織物有限公司、金超、海寧市永麗經(jīng)編有限公司)簽訂協(xié)議，確認(rèn)上述關(guān)聯(lián)方與公司資金拆借產(chǎn)生的資金占用費(fèi)由蔣生華代為支付(或收取)。

關(guān)聯(lián)方擔(dān)保頻繁

此外，華生科技存在多起關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。招股書披露的華生科技為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保合計(jì)16起，擔(dān)保金額最小的為200萬(wàn)元，擔(dān)保金額最高的為2000萬(wàn)元，目前這些擔(dān)保項(xiàng)下債務(wù)均已終止;關(guān)聯(lián)方為公司擔(dān)保5筆，擔(dān)保金額分別為2500萬(wàn)元、500萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、3600萬(wàn)元、3860萬(wàn)元。

華生科技招股書稱，公司曾為海鹽天恩、海寧永麗和浙江豪生提供保證擔(dān)保。海鹽天恩、海寧永麗和浙江豪生規(guī)模較小，其供應(yīng)商主要為滌綸絲廠商，采購(gòu)款基本要求以現(xiàn)款結(jié)算，而其客戶存在較多票據(jù)付款方式，導(dǎo)致其采購(gòu)資金較為緊張，存在較多融資需求，但是其自身?yè)碛械姆课莺屯恋氐炔粍?dòng)產(chǎn)較少，不動(dòng)產(chǎn)抵押價(jià)值相對(duì)不足，而公司信譽(yù)較好，因此公司為其提供擔(dān)保。

報(bào)告期內(nèi)，蔣生華、蔣瑜慧、浙江豪生曾為公司提供保證擔(dān)保。蔣生華、蔣瑜慧均系為公司在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司海寧支行的借款提供擔(dān)保，根據(jù)公司與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司海寧支行簽訂的借款合同，公司已將自有房屋和土地作抵押，但該行同時(shí)要求公司實(shí)際控制人提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，故由蔣生華、蔣瑜慧同時(shí)為公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保;浙江豪生系為公司在浙江海寧農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司馬橋支行、平安銀行股份有限公司嘉興海寧支行的借款授信提供擔(dān)保，由于公司自有房屋和土地均已在其他銀行辦理了抵押手續(xù)，不能在該行再次抵押，而該行要求須由法人提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，考慮公司亦為豪生新材料提供過(guò)擔(dān)保，經(jīng)與豪生新材料協(xié)商并經(jīng)該行同意，由豪生新材料為公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

招股書表示，報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)外擔(dān)保合同均在股改以前簽署，且股東均知情并同意，擔(dān)保手續(xù)符合《擔(dān)保法》等法律法規(guī)的規(guī)定，被擔(dān)保方借款手續(xù)符合《貸款通則》、《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，且被擔(dān)保方的借款均已履行還款義務(wù)，不存在違約事實(shí)，因此公司對(duì)外擔(dān)保未對(duì)公司造成實(shí)際損失。

向關(guān)聯(lián)方開具無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景的銀行承兌匯票2357萬(wàn)元

報(bào)告期內(nèi)，在股份公司成立前，存在關(guān)聯(lián)方向公司背書轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票、相關(guān)交易無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景的情況，合計(jì)金額達(dá)2356.85萬(wàn)元。

招股書稱，報(bào)告期內(nèi)，海鹽天恩經(jīng)編有限公司、海寧市永麗經(jīng)編有限公司和海寧市天海毛絨有限公司在其正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，從各自的客戶處取得較多銀行承兌匯票，若直接將取得的銀行承兌匯票背書給其上游原材料供應(yīng)商，將面臨一定的利息等費(fèi)用損失。公司資金較為充裕，且公司采購(gòu)原材料可以正常使用票據(jù)支付，上述關(guān)聯(lián)方經(jīng)與公司協(xié)商溝通，公司同意受讓其部分未到期的銀行承兌匯票。公司收到海鹽天恩、海寧永麗、天海毛絨背書的票據(jù)后，分別以等額的現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬至其銀行賬戶，海鹽天恩、海寧永麗、天海毛絨將收到的現(xiàn)金主要用于支付貨款，公司將受讓的票據(jù)背書用于采購(gòu)原材料。公司受讓關(guān)聯(lián)方的票據(jù)未收取任何利息費(fèi)用。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》(以下簡(jiǎn)稱《票據(jù)法》)的規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

因此，報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方向公司背書轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票、相關(guān)交易無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景的情況不符合《票據(jù)法》的規(guī)定。

實(shí)控人之一王明珍去年遭行政處罰

去年，華生科技實(shí)際控制人王明珍受到1項(xiàng)行政處罰。具體情形為：2019年3月19日，國(guó)家外匯管理局海寧市支局向王明珍作出了海外管告[2019]1號(hào)《國(guó)家外匯管理局海寧市支局行政處罰告知書》，就王明珍因2006年4月10日于香港出資注冊(cè)設(shè)立香港永鑫國(guó)際集團(tuán)有限公司，至今未辦理特殊目的公司登記事項(xiàng)，處人民幣5000元罰款。王明珍已于2019年3月29日繳納了上述罰款。

香港永鑫成立時(shí)，根據(jù)當(dāng)時(shí)執(zhí)行的匯發(fā)[2005]75號(hào)《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》，需要外匯登記的特殊目的公司系以境外股權(quán)投資為目的，考慮到當(dāng)時(shí)香港公司設(shè)立的目的是持有華生經(jīng)編股權(quán)，不開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)，也不進(jìn)行境外股權(quán)投資，因此王明珍認(rèn)為其并非特殊目的公司，無(wú)需按該規(guī)定進(jìn)行外匯登記。另當(dāng)時(shí)《個(gè)人外匯管理辦法》亦未出臺(tái)，10,000港幣屬于可以自由攜帶出境的外幣，因此王明珍未就該投資進(jìn)行過(guò)外匯登記。經(jīng)查，依據(jù)當(dāng)時(shí)外匯管理的相關(guān)法律法規(guī)，香港永鑫設(shè)立時(shí)該等投資行為確實(shí)沒(méi)有明確且強(qiáng)制性的審批、登記程序規(guī)定。

但是在2014年匯發(fā)[2014]37號(hào)文出臺(tái)后，按規(guī)定以往未進(jìn)行外匯登記的境外投資及返程投資需要進(jìn)行補(bǔ)登記，王明珍未予關(guān)注因此也沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行外匯補(bǔ)登記。此后經(jīng)王明珍主動(dòng)申請(qǐng)，2019年3月29日，國(guó)家外匯管理局海寧市支局對(duì)王明珍因未及時(shí)就成立香港永鑫進(jìn)行外匯登記而作出了行政處罰。

與此同時(shí)，王明珍擬根據(jù)匯發(fā)[2014]37號(hào)文進(jìn)行外匯補(bǔ)登記，按外匯補(bǔ)登記相關(guān)操作要求，補(bǔ)登記申請(qǐng)須通過(guò)返程投資的外商投資企業(yè)向國(guó)家外匯管理局海寧市支局提交。但由于香港永鑫返程投資的華生經(jīng)編已轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)，不再是外商投資企業(yè)，返程投資架構(gòu)已不存在，國(guó)家外匯管理局海寧市支局無(wú)法受理該項(xiàng)外匯補(bǔ)登記申請(qǐng)，故此客觀上導(dǎo)致王明珍未能辦理上述外匯補(bǔ)登記手續(xù)。

王明珍及永鑫的相關(guān)問(wèn)題引起發(fā)審委會(huì)議關(guān)注。發(fā)審委會(huì)議對(duì)華生科技提出詢問(wèn)的主要問(wèn)題中指出，發(fā)行人稱香港永鑫的入股資金全部來(lái)源于境外自然人何永裕向王明珍提供的借款。請(qǐng)發(fā)行人代表:(1)結(jié)合資金流轉(zhuǎn)憑證等情況，說(shuō)明香港永鑫的入股資金來(lái)源于境外自然人何永裕向王明珍提供的借款的依據(jù)是否充分;(2)說(shuō)明外匯管理部門對(duì)發(fā)行人及其實(shí)際控制人的處罰情況，是否屬于重大違法違規(guī);(3)說(shuō)明自2006年7月設(shè)立以來(lái)，發(fā)行人是否存在逃匯、套匯等違反外匯管理法律法規(guī)的行為，是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn);(4)說(shuō)明通過(guò)香港邁克隆歸還款項(xiàng)的原因和合理性;(5)說(shuō)明王明珍借款后長(zhǎng)期未還款的原因和合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程，并發(fā)表明確核查意見。

關(guān)鍵詞： 華生科技 首發(fā)上會(huì)