三房巷（600370.SH）擬76億關(guān)聯(lián)收購(gòu)高負(fù)債標(biāo)的

標(biāo)的業(yè)績(jī)方面，問詢函指出，海倫石化2018年度營(yíng)業(yè)收入251億元，同比增長(zhǎng)36.41%;凈利潤(rùn)為6.42億元，扭虧為盈，上年同期僅為-2283萬(wàn)元。上交所要求三房巷結(jié)合近年來行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和同行業(yè)可比公司收入利潤(rùn)變動(dòng)情況，說明標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的原因及合理性。三房巷回復(fù)表示，總體來看，標(biāo)的公司與同行業(yè)上市公司在營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)上均有較大幅度的增長(zhǎng)。但是由于標(biāo)的公司與同行業(yè)上市公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)存在差異;同行業(yè)上市公司依托資本市場(chǎng)，已經(jīng)形成規(guī)模優(yōu)勢(shì);同行業(yè)上市公司已經(jīng)按照上市公司標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)作，不存在資金占用的財(cái)務(wù)壓力，所以標(biāo)的公司相比同行業(yè)上市公司業(yè)績(jī)波動(dòng)更大。標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)主要由產(chǎn)品、原材料市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)及匯率波動(dòng)、利息支出變動(dòng)導(dǎo)致。

對(duì)于標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率問題。三房巷回復(fù)稱，本次重組對(duì)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率與流動(dòng)性的具體影響正在梳理。本次重組中三房巷集團(tuán)將積極籌措資金以盡快清理占用標(biāo)的資產(chǎn)的資金，同時(shí)三房巷集團(tuán)、三房巷國(guó)貿(mào)已完成對(duì)海倫石化增資，資金占用問題的解決及增資將顯著降低標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率，并提高標(biāo)的資產(chǎn)的流動(dòng)性。

標(biāo)的前期虧損、關(guān)聯(lián)銷售占比大等遭媒體質(zhì)疑

《證券市場(chǎng)紅周刊》報(bào)道指出，從歷史狀況來看，海倫石化的經(jīng)營(yíng)狀況十分加令人擔(dān)憂。

并購(gòu)前夕海倫石化經(jīng)歷了一次存續(xù)分立的內(nèi)部調(diào)整，調(diào)整后分為存續(xù)公司海倫石化及新設(shè)公司三倫化纖，重組標(biāo)的為分立后的存續(xù)公司海倫石化。分立前海倫石化的未分配利潤(rùn)金額為-27.10億元，這意味著其以前年度應(yīng)該大多處于虧損狀態(tài)，否則又如何能造成如此規(guī)模的未分配利潤(rùn)負(fù)值呢?而這說明海倫石化過去的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)并不好。

新浪財(cái)經(jīng)報(bào)道則指出，值得關(guān)注的是，一方面，海倫石化在2017年、2018年和2019年1-8月的最大客戶均為公司的控股股東三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方，營(yíng)收占比分別為36.51%、34.14%和25.22%。另一方面，受行業(yè)影響，海倫石化未來業(yè)績(jī)承壓。海倫石化主要從事瓶級(jí)聚酯切片和PTA的生產(chǎn)與銷售，所屬行業(yè)歷史上呈現(xiàn)一定的周期性特征。2017年開始，PTA產(chǎn)業(yè)加速出清，產(chǎn)品價(jià)格走高，2018年，產(chǎn)品價(jià)格達(dá)到頂峰，2019年上半年，價(jià)格也一直在增長(zhǎng)，但是自2019年7月開始，PTA價(jià)格大幅下滑，當(dāng)前價(jià)格甚至低于2017年同期水平。

據(jù)《長(zhǎng)江商報(bào)》報(bào)道，2003年3月6日，卞興才控制的三房巷登陸上交所。上市以來，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)整體不佳。2003年，其實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)(歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn))0.41億元，2004年至2006年，凈利潤(rùn)在0.80億元左右，但這是其迄今為止凈利潤(rùn)的頂點(diǎn)。2008年凈利潤(rùn)大降至約700萬(wàn)元。歷經(jīng)兩年恢復(fù)性增長(zhǎng)后，2011年至2014年的四年間，持續(xù)下降。2016年至今，其凈利潤(rùn)在0.50億元左右徘徊。

三房巷今年來先后發(fā)布2次關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告。1月13日，三房巷公告回復(fù)媒體報(bào)道《三房巷“蛇吞象”式并購(gòu)前景不樂觀標(biāo)的公司業(yè)績(jī)“逆襲”有疑點(diǎn)》。三房巷在回復(fù)中依據(jù)媒體報(bào)道將可比公司恒力石化2018年?duì)I收增速由前期披露的169.50%調(diào)整為媒體報(bào)道指出的26.51%，并表示在以后的信息披露工作中，上市公司將增強(qiáng)信息披露的責(zé)任意識(shí)，強(qiáng)化對(duì)信息披露法律規(guī)范的學(xué)習(xí)，對(duì)披露文件嚴(yán)把質(zhì)量審核關(guān)。

對(duì)于該媒體報(bào)道中指出的海倫石化的毛利率增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)超同行，海倫石化2017年、2018年的毛利率分別為2.27%、10.01%，同比增長(zhǎng)了7.74個(gè)百分點(diǎn)，翻了3倍有余;然而同行業(yè)可比公司均呈小幅增長(zhǎng)或下降趨勢(shì)。三房巷在回復(fù)中表示海倫石化4瓶級(jí)聚酯切片毛利率相對(duì)較高，主要系三方面原因所致，一是聚酯切片可分為纖維級(jí)聚酯切片、瓶級(jí)聚酯切片、薄膜聚酯切片等，海倫石化聚酯切片業(yè)務(wù)主要生產(chǎn)瓶級(jí)聚酯切片，同行業(yè)上市公司恒逸石化、榮盛石化、恒力石化、桐昆股份、新鳳鳴聚酯切片業(yè)務(wù)主要生產(chǎn)纖維級(jí)聚酯切片，存在一定差異;二是海倫石化生產(chǎn)瓶級(jí)聚酯切片所需的主要原材料PTA均為海倫石化自產(chǎn)，與同行業(yè)可比上市公司聚酯切片的成本構(gòu)成存在一定差異;三是海倫石化是目前中國(guó)和亞洲較大的瓶級(jí)切片生產(chǎn)商之一，存在一定的規(guī)模效應(yīng)，因此報(bào)告期內(nèi)海倫石化瓶級(jí)聚酯切片相對(duì)同行業(yè)可比上市公司聚酯切片的毛利率較高。

3月25日，三房巷發(fā)布公告回應(yīng)媒體報(bào)道《曾與華西村齊名，15年增長(zhǎng)10倍!如今內(nèi)控失衡，三房巷重組已成謎》。對(duì)于標(biāo)的公司及其控股子公司存在為三房巷集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形，三房巷回復(fù)表示，截止草案披露日，標(biāo)的公司及其控股子公司存在為三房巷集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形，擔(dān)保金額合計(jì)16.47億元。三房巷集團(tuán)承諾于2020年2月29日前通過提前清償現(xiàn)有債務(wù)或置換擔(dān)保等方式，解除標(biāo)的資產(chǎn)及其控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供的對(duì)外擔(dān)保。截止2020年2月29日前，海倫石化及其控股子公司向關(guān)聯(lián)方提供的上述擔(dān)保均已清理完畢。

對(duì)于三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在占用海倫石化資金的情況，三房巷回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在占用海倫石化資金的情況。截至2019年8月31日，三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用海倫石化資金的余額為55.42億元。三房巷集團(tuán)已于本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案披露前清理完畢對(duì)海倫石化的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。根據(jù)大華會(huì)計(jì)師出具的大華核字[2020]000884號(hào)《關(guān)于江蘇海倫石化有限公司2019年9月1日至2020年1月31日關(guān)聯(lián)方往來款匯總表的專項(xiàng)審核報(bào)告》確認(rèn)，截至2020年1月31日止，海倫石化及其控股子公司應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)、其他應(yīng)付款中已不存在三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用海倫石化及其控股子公司資金的情況。截至本公告日，三房巷集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在對(duì)標(biāo)的公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況。

對(duì)于關(guān)聯(lián)采購(gòu)和關(guān)聯(lián)銷售情況，三房巷回復(fù)顯示，2017年、2018年、2019年1-8月，海倫石化的關(guān)聯(lián)方采購(gòu)金額分別為2.89億元、1.78億元、1.60億元，占采購(gòu)總額的比例分別為13.87%、9.23%、12.45%。同期海倫石化關(guān)聯(lián)銷售金額分別為6.41億元、7.37億元、3.68億元，占總銷售額比例分別為36.51%、34.14%、25.22%。其中，海倫石化關(guān)聯(lián)銷售主要為銷售PTA，各期關(guān)聯(lián)銷售PTA金額分別為6.41億元、7.37億元、3.68億元，關(guān)聯(lián)銷售PTA占關(guān)聯(lián)銷售總額的比例分別為99.25%、95.57%、97.18%。

曾因控股股東及本次收購(gòu)標(biāo)的違規(guī)占用10億元被證監(jiān)會(huì)處罰

3月30日，三房巷2019年年報(bào)顯示，三房巷實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.41億元，同比下降11.90%;歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為5493.34萬(wàn)元，同比上漲2.44%。

值得注意的是，三房巷的控股股東三房巷集團(tuán)及其子公司在2014年至2015年間，采用期間占用形式違規(guī)占用三房巷非經(jīng)營(yíng)性資金累計(jì)10.13億元，且三房巷未按規(guī)定披露。海倫石化也是前述占用三房巷資金的子公司之一。

因上述行為，2017年3月9日，三房巷、時(shí)任董事長(zhǎng)卞平芳、時(shí)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人束德寶、三房巷2014年1月至2015年9月期間的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理卞剛紅及三房巷控股股東董事長(zhǎng)卞平剛分別收到了江蘇證監(jiān)局出具的警示函。

2017年10月18日，因三房巷、控股股東三房巷集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方在信息披露方面、規(guī)范運(yùn)作等方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在違規(guī)行為，上交所對(duì)三房巷、控股股東三房巷集團(tuán)及其子公司江陰興宇新材料有限公司、江蘇海倫石化有限公司、江蘇三房巷國(guó)際貿(mào)易有限公司、江陰海倫化纖有限公司和時(shí)任公司董事長(zhǎng)卞平芳、時(shí)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理卞剛紅、時(shí)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)束德寶、時(shí)任公司董事會(huì)秘書張民予以通報(bào)批評(píng)。

2018年2月1日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局下發(fā)《行政處罰決定書》([2018]1號(hào))，因三房巷信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)三房巷及相關(guān)責(zé)任人做出了相關(guān)行政處罰：對(duì)三房巷給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款;對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)卞平芳、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理卞剛紅、時(shí)任副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理卞建峰、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)束德寶給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款;對(duì)時(shí)任董事會(huì)秘書張民給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款。

2018年6月27日，上海證券交易所對(duì)于上述違規(guī)事項(xiàng)予以補(bǔ)充認(rèn)定，對(duì)公司時(shí)任總經(jīng)理卞建峰及關(guān)聯(lián)方江陰新倫化纖有限公司予以通報(bào)批評(píng)。(記者蔡情)

關(guān)鍵詞： 高負(fù)債標(biāo)的