中嘉博創(chuàng)（00889.SZ）2筆收購商譽(yù)減值12億 是怎么回事？

近日，中嘉博創(chuàng)(00889.SZ)發(fā)布2019年年度報(bào)告。公告顯示，2019年公司實(shí)現(xiàn)營收31.63億元，同比增長4.35%，歸屬于上市公司股東的凈利-12.40億元，同比降低590.41%，由盈轉(zhuǎn)虧。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4.15億元，上年同期為-8931.48萬元。

對(duì)于公司凈利巨虧超12億元的原因，中嘉博創(chuàng)表示主要是計(jì)提商譽(yù)減值和應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備。其中計(jì)提商譽(yù)部分，公司2014年收購的北京創(chuàng)世漫道科技有限公司(簡稱創(chuàng)世漫道)商譽(yù)減值4.63億，2015年收購的廣東長實(shí)通信科技有限公司(簡稱長實(shí)通信)商譽(yù)減值7.39億元，合計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值12.03億元，資產(chǎn)減值部分為1.69億元。

2014 年10月，中嘉博創(chuàng)(原上市公司茂業(yè)物流)，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購了從事信息智能傳輸業(yè)務(wù)的創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格8.78億元，增值率1750.04%，由西南證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。上市公司形成商譽(yù)7.45億元，交易完成后證券簡稱變更為“茂業(yè)通信”。

2015 年 10 月，茂業(yè)通信現(xiàn)金收購從事通信網(wǎng)絡(luò)維護(hù)業(yè)務(wù)的長實(shí)通信100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格12億元，增值率964.29%，同樣由西南證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。上市公司形成商譽(yù)9.94億元。

隨后在2017年10月，茂業(yè)通信以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司(簡稱嘉華信息)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格14.80億元，由中信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。其中現(xiàn)金方式支付51%股權(quán)的交易價(jià)格7.55億元，發(fā)行股份方式支付49%股權(quán)的交易價(jià)格7.25億元。嘉華信息100%股權(quán)增值率為1088.17%，上市公司確認(rèn)商譽(yù)12.33億元。

2018年12月10日，上市公司茂業(yè)通信的證券簡稱變更為“中嘉博創(chuàng)”。公司目前為控股型企業(yè)，主要業(yè)務(wù)由上述收購而來的三家全資子公司創(chuàng)世漫道、長實(shí)通信和嘉華信息經(jīng)營。盡管2019年嘉華信息商譽(yù)無減值，但另外兩家子公司的風(fēng)險(xiǎn)不可小覷。

根據(jù)5月1日中嘉博創(chuàng)發(fā)布的2020年第一季度報(bào)告顯示，公司一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.91億元，同比下降40.77%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-2276.76萬元，上年同期5242.20萬元，由盈轉(zhuǎn)虧。報(bào)告期內(nèi)，中嘉博創(chuàng)營業(yè)收入下降主要是創(chuàng)世漫道收入減少1.97億元，長實(shí)通信減少1.09億元，嘉華信息減少3461.67萬元。

商譽(yù)減值12億 拖累中嘉博創(chuàng)業(yè)績

2019年，中嘉博創(chuàng)實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入31.63億元，同比增幅4.35%;歸屬于上市公司股東的凈利-12.40億元，同比降低590.41%。經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量凈額4.15億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為34.56億元。

中嘉博創(chuàng)為控股型企業(yè)，主要業(yè)務(wù)由三家全資子公司——創(chuàng)世漫道、長實(shí)通信和嘉華信息經(jīng)營。

創(chuàng)世漫道2019年?duì)I業(yè)收入7.81億元，同比降幅9.54%，實(shí)現(xiàn)凈利潤-0.13億元，同比減少0.98 億元，2019年虧損的原因主要是計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備，計(jì)提減值損失為0.47億元。

長實(shí)通信2019年?duì)I業(yè)收入15.23億元，同比降幅15.38%，實(shí)現(xiàn)凈利潤-1.22億元。報(bào)告期虧損的原因主要是計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備和債務(wù)重組損失金額為0.90億元。

2019年嘉華信息營業(yè)收入8.76億元，增長112.39%，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.69億元，同比增加0.69億元。

由于主要子公司創(chuàng)世漫道、長實(shí)通信業(yè)績不佳，中嘉博創(chuàng)聘請(qǐng)北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)分?jǐn)偵套u(yù)資產(chǎn)組的未來可收回金額進(jìn)行了評(píng)估，經(jīng)測(cè)試后，創(chuàng)世漫道商譽(yù)減值4.63億，長實(shí)通信商譽(yù)減值7.39億元，嘉華信息商譽(yù)無減值，合計(jì)12.03億元。

中嘉博創(chuàng)表示，如果創(chuàng)世漫道、長實(shí)通信、嘉華信息未來經(jīng)營中不能較好地實(shí)現(xiàn)盈利，商譽(yù)將面臨再次計(jì)提資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。

2014年逾8億元收購創(chuàng)世漫道增值率1750%

1997年12月18日，茂業(yè)物流股份有限公司在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡稱“茂業(yè)物流”，主營業(yè)務(wù)是商業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。

2014 年 8 月，茂業(yè)物流籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，由西南證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，項(xiàng)目主辦人為劉勇、秦晉。

2014 年 11 月 21 日，中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了茂業(yè)物流向鷹溪谷、博升優(yōu)勢(shì)發(fā)行股份購買創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，同時(shí)非公開發(fā)行不超過2644.58萬股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。

此次收購，創(chuàng)世漫道 100%股權(quán)的評(píng)估值為8.78億元，經(jīng)交易各方商議確定的交易價(jià)格為8.78億元。根據(jù)天健興業(yè)出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果較賬面價(jià)值4746.01萬元增值了8.31億元，增值率1750.04%。

收購公告顯示，鷹溪谷、博升優(yōu)勢(shì)分別持有創(chuàng)世漫道99%、1%的股權(quán)，茂業(yè)物流向鷹溪谷、博升優(yōu)勢(shì)以每股4.98 元的價(jià)格，分別發(fā)行1.48億股和149.86萬股股份，合計(jì)1.50萬股股份，股份對(duì)價(jià)7.47億。另外，茂業(yè)物流再分別支付上述兩家公司1.30億元和131.70萬元現(xiàn)金，合計(jì)1.32億元現(xiàn)金。

現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來源于茂業(yè)物流向特定對(duì)象上海峰幽發(fā)行2644.58萬股股份，每股發(fā)行價(jià)格4.98元，募集配套資金1.32億元。

西南證券表示，本次交易完成后，上市公司將在傳統(tǒng)的商業(yè)零售主業(yè)外，新增移動(dòng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)。公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有望得到優(yōu)化，通過進(jìn)入前景更為廣闊的移動(dòng)信息服務(wù)領(lǐng)域，能拓展上市公司盈利來源并增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司的核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。

2014年12月，上市公司實(shí)施完成了本次交易，形成商譽(yù)7.45億元。創(chuàng)世漫道此后成為茂業(yè)物流的全資子公司，2015年11月14日，上市公司的證券簡稱變更為“茂業(yè)通信”

根據(jù)相關(guān)公告，創(chuàng)世漫道承諾2014年度、2015年度、2016年度對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6059.55萬元、7338.22萬元、9009.28萬元。創(chuàng)世漫道在2014年、2015年、2016年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別為6209.25萬元、7731.68 萬元和9318.91萬元，完成了業(yè)績承諾。

關(guān)鍵詞： 中嘉博創(chuàng) 商譽(yù)減值